德尔股份:第四届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2024-090
阜新德尔汽车部件股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 15 日
在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第四届董事会第三十八次会议，公
司于 2024 年 11 月 12 日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会会议应到董
事 7 名，实到董事 7 名，会议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行 A 股股份的方式向上海德迩实业集团有限公司（以下简称“德迩实业”或“交易对方”）购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”或“上海爱卓”）70.00%股权，拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴百昌合伙”）持有上海爱卓 30%股权（系未实缴的认缴出资额）（以下简称“本次发行股份购买资产”），并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“发行股份募集配套资金”，上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年修订）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，本次交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的各项要求及条件。
本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案二：审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
上市公司拟通过发行股份方式购买德迩实业持有的上海爱卓 70.00%股权，拟以零对价受让兴百昌合伙持有的上海爱卓30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易由发行股份和募集配套资金两部分组成，其中，发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但不以募集配套资金为前提；最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
2、本次发行股份购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
关联董事李毅回避表决。

审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
（2）发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为德迩实业。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
（3）发行股份的价格、定价原则
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第四届董事会第三十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 21.39 17.11
前 60 个交易日 18.76 15.01
前 120 个交易日 17.68 14.15
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.15 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的相关规则进行相应调整。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
（4）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
（5）锁定期安排
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
3、过渡期损益安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
4、募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。

（2）发行对象及发行方式
本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
（3）发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
（4）募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的 100%。最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
（5）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
（7）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公