苏州固锝:关于控股股东股权结构变更暨实际控制人变更的提示性公告

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2024-081
苏州固锝电子股份有限公司
关于控股股东股权结构变更暨实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2024年11月16日，吴念博先生与吴炆皜先生签署《股权转让协议》，依据协议约定，吴念博将其持有的苏州通博电子器材有限公司68.0890%的股权转让给其子吴炆皜先生。转让完成后，吴念博持有苏州通博26.4865%的股权，吴炆皜先生持有苏州通博
68.0890%的股权。
2、截至本次公告披露日，公司控股股东苏州通博持有公司23.1403%股份。本次权益变动系控股股东苏州通博的股权结构变更，不涉及苏州通博所持公司股份的变动，不触及要约收购，不会导致公司控股股东发生变更，公司控股股东仍为苏州通博。
3、本次权益变动完成后，吴炆皜先生成为苏州通博的控股股东，并将通过其控制的苏州通博间接控制上市公司23.1403%股份，公司的实际控制人将由吴念博先生变更为吴炆皜先生。
一、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动概况
近日，公司收到控股股东苏州通博电子器材有限公司（以下简称“苏州通博”）发来的《关于股权结构变更的告知函》，得知吴念博先生与吴炆皜先生于2024年11月16日签订了《股权转让协议》。根据协议约定，吴念博先生目前持有苏州通博94.5754%的股权，吴念博先生将其持有的苏州通博68.0890%的股权以人民币0元的价格转让给吴炆皜先生（以下简称“本次权益变动”）。转让完成后，吴念博持有苏州通博26.4865%的股权，吴炆皜
先生持有苏州通博68.0890%的股权。2024年11月16日，苏州通博股东会审议通过了上述股权转让事项。
吴念博与吴炆皜为父子关系，吴炆皜自2020年9月担任公司董事长，全面负责公司经营管理。2024年11月16日，吴念博通过协议方式向吴炆皜转让其持有的公司控股股东苏州通博68.0890%的股权及对应全部权益。本次权益变动满足公司未来发展需求。截至目前，苏州通博持有公司23.1403%股份，系上市公司的控股股东。本次权益变动系苏州通博的股权结构变更，不触及要约收购义务，不涉及苏州通博所持上市公司股份的变动，不会导致上市公司控股股东发生变更。本次转让完成后，上市公司控股股东仍为苏州通博，实际控制人由吴念博变更为吴炆皜。
本次权益变动后，苏州通博尚需完成工商变更登记手续。
（二）转让双方的基本情况
转让方吴念博先生简历如下：男，1956年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1973年6月至1990年12月，任苏州市无线电元件十二厂车间主任、厂长；1990年11月至2020年9月，历任公司副总经理，总经理、董事长。2020年9月至今，担任公司董事。目前，吴念博先生还兼任苏州通博电子器材有限公司董事长，固锝半导体美国股份有限公司、江苏圣源庠文化传播有限公司、苏州至善治理文化发展有限公司、马鞍山洪滨丝画手工艺术有限公司董事长，苏州晶讯科技股份有限公司、苏州工业园区达科诚通棉麻材料有限公司、苏州礼乐乐器股份有限公司董事，江苏明伦源文化传播有限公司执行董事兼总经理，苏州硅能半导体科技股份有限公司、有道至成（北京）文化传播有限公司监事。此外，吴念博先生还担任苏州高新区工商联副主席、苏州市残疾人福利基金会副理事长、江苏省残疾人福利基金会荣誉副理事长、苏州明德公益基金会理事等职务。
受让方吴炆皜先生简历如下：男，1982年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，日本东京大学硕士研究生学历。2008年4月至2011年1月，担任日本阿尔派株式会社先行共通部项目经理；2011年1月至2016年9月，任苏州明皜传感科技有限公司董事兼副总经理；2016年9月至2020年9月，历任公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理、董事。2020年9月至今，担任公司董事长；2024年11月16日起，担任苏州通博执行公司事务的董事、总经理。此外，吴炆皜先生目前还兼任苏州明皜传感科技股份有限公司、苏州晶银新材料科技有限公司、马来西亚ISILVER MATERIALS (MALAYSIA) SDN.BHD.公司、马来西亚AIC
SEMICONDUCTOR SDN. BHD.公司董事长，苏州硅能半导体科技股份有限公司、苏州华锝半导体有限公司董事，新硅能微电子（苏州）有限公司、新硅能半导体（苏州）有限公司执行董事，苏州璞佑投资管理企业（有限合伙）、苏州萤火企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，苏州汇明创业投资管理有限公司、江苏明伦源文化传播有限公司监事等职务。
（三）《股权转让协议》主要内容
2024年11月16日，吴念博先生与吴炆皜先生签署了《股权转让协议》，约定吴念博将其持有苏州通博68.0890%的股权以人民币0元的价格转让给吴炆皜。协议经双方签字后生效。上述股权转让的交割日为本协议生效之日。
二、公司实际控制人变更情况
截至目前，公司控股股东苏州通博持有公司23.1403%股份。本次权益变动系控股股东苏州通博的股权结构变更，不涉及苏州通博所持公司股份的变动，不会导致公司控股股东发生变更。本次权益变动后，公司实际控制人将由吴念博先生变更为吴炆皜先生。
2024年11月16日，吴炆皜与吴念博签订《一致行动协议》，约定双方在公司董事会或股东大会召开前应达成一致意见，如存在分歧，以吴炆皜意见为准，协议有效期至任意一方不再直接或间接持有上市公司的股份之日终止。
公司实际控制人变更前后的股权控制关系情况如下：
实际控制人变更前：

实际控制人变更后：
注：除上述控股关系外，截至本提示公告披露之日，吴炆皜通过员工持股计划间接持有苏州固锝股份 15 万股，吴念博通过员工持股计划间接持有苏州固锝股份 9 万股。按照《苏州固锝电子股份有限公司2022 年员工持股计划（草案）》的相关规定，吴炆皜、吴念博自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。
三、本次权益变动暨实际控制人变更对公司的影响
本次权益变动系控股股东苏州通博的股权结构变更，不会导致控股股东发生变化，不会影响公司经营的稳定性，不会引起公司管理层变动，亦不会影响公司的独立性和持续经营能力。
本次权益变动涉及的信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定于本次权益变动事实发生之日起3个交易日内编制并披露相关权益变动报告书。
公司将持续关注本次权益变动的相关进展情况，并及时履行信息披露义务。 敬请广
大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《股权转让协议》
2、《关于股权结构变更的告知函》
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十九日