兖矿能源:H股市场公告

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兗礦能源集團股份有限公司
YANKUANG ENERGY GROUPCOMPANY LIMITED*
(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
(股份代碼: 01171)
關連交易
收購淄礦鐵路100%股權
緒言
董事會欣然宣佈，於2024年11月18日，本公司之全資附屬公司兗礦物流與魯西礦業及淄礦鐵路簽署股權轉讓協議。根據股權轉讓協議，兗礦物流同意收購而魯西礦業同意出售其所持有的淄礦鐵路100%股權，股權轉讓價款總額為人民幣52,153.90萬元。於股權轉讓完成後，本公司間接持有淄礦鐵路100%股權，淄礦鐵路將成為本公司的全資附屬公司。
上市規則的涵義
於本公告日期，山東能源為本公司控股股東，直接及間接持有本公司約52.83%已發行股本，因此，根據上市規則，山東能源為本公司的關連人士。魯西礦業為本公司的非全資附屬公司，由本公司直接持有51%的股權及由山東能源間接持有49%的股權。根據上市規則第14A.16條，魯西礦業構成本公司的關連附屬公司。兗礦物流為本公司的全資附屬公司。據此，根據上市規則第14A章，股權轉讓構成本公司的關連交易。
由於根據上市規則第14.07條計算的一項或多項適用百分比率高於0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A.76條，股權轉讓須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務顧問意見）及股東批准規定。
根據本公司的內部制度，本次股權轉讓須由本公司總經理辦公會審議批准而無須由董事會審議批准。據此，本公司已召開總經理辦公會批准股權轉讓，且獨立董事已對審議批准股權轉讓發表獨立意見。
本公司董事李偉先生、劉健先生、劉強先生及張海軍先生被視為於股權轉讓中擁有重大權益，
且彼等並未參與總經理辦公會。除上文所披露者外，概無其他董事於股權轉讓中擁有重大權益。
I. 緒言
董事會欣然宣佈，於2024年11月18日，本公司之全資附屬公司兗礦物流與魯西礦業及淄礦鐵路簽署股權轉讓協議。根據股權轉讓協議，兗礦物流同意收購而魯西礦業同意出售其所持有的淄礦鐵路100%股權，股權轉讓價款總額為人民幣52,153.90萬元。於股權轉讓完成後，本公司間接持有淄礦鐵路100%股權，淄礦鐵路將成為本公司的全資附屬公司。
II. 股權轉讓
日期
2024年11月18日
主要條款
(a) 訂約方
兗礦物流；
魯西礦業；及
淄礦鐵路
(b) 股權轉讓情況
於股權轉讓前，淄礦鐵路註冊資本金為人民幣10,656萬元，已全部完成實繳，魯西礦業持有淄 礦鐵路100%的股權。股權轉讓完成後，淄礦鐵路的股權結構如下：
股東名稱 註冊資本 持股比例
（人民幣萬元） (%)
兗礦物流 10,656 100
合計 10,656 100
(c) 股權轉讓對價及其釐定基準
本次股權轉讓對價根據北京中企華資産評估有限責任公司（一家由兗礦物流委聘之獨立及合資 格評估師）（「獨立評估師」）以2024年4月30日為評估基準日（「評估基準日」），出具的 《山東淄礦鐵路運輸有限公司股東全部權益價值資産評估報告》（中企華評報字〔2024〕第 6392號）（「本次評估報告」）釐定，評估報告有效期為一年。兗礦物流於股權轉讓中應向魯
評估價值。
淄礦鐵路於評估基準日的總資產賬面價值為43,598.90萬元，評估價值為61,851.69萬元，增值額 為18,252.79萬元，增值率為41.87%；總負債賬面價值為9,697.79萬元，評估價值為9,697.79萬元， 無評估增減值；净資產賬面價值為33,901.11萬元，評估價值為52,153.90萬元，增值額為 18,252.79萬元，增值率為53.84%。評估增值的原因主要有：(i)房屋建築物自建設期到評估基準 日期間建安工程造價的上漲使得評估增值 (ii)土地取得時間較早，所在區域開發程度逐步完善， 工業集聚度逐步提高，土地開發和利用環境得到改善和優化，土地市場價格有所上漲造成評估 增值。
獨立評估師的工作範圍並無可能會對上述評估結論產生不利影響的限制。
請見以下本次評估報告的評估假設以及採用資產基礎法的原因：
評估假設 (一)假設所有評估標的已經處在交易過程中，
評估專業人員根據被評估資産的交易條件等模
擬市場進行估價；
(二)假設在市場上交易的資産，或擬在市場上
交易的資産，資産交易雙方彼此地位平等，彼
此都有獲取足够市場信息的機會和時間，交易
行為都是自願的、理智的，都能對資産的功
能、用途及其交易價格等作出理智的判斷；
(三)假設被評估資産按照目前的用途和使用方
式等持續使用；
(四)假設國家現行的有關法律法規及政策、國
家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所
處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
(五)針對評估基準日資産的實際狀况，假設企
業持續經營；
(六)假設和淄礦鐵路相關的利率、匯率、賦稅
基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後
不發生重大變化；
(七)假設評估基準日後淄礦鐵路的管理層是負
責的、穩定的，且有能力擔當其職務；
(八)除非另有說明，假設淄礦鐵路完全遵守所

有有關的法律法規；
(九)假設評估基準日後無不可抗力及不可預見
因素對淄礦鐵路造成重大不利影響；
（十）假設評估基準日後淄礦鐵路采用的會計
政策和編寫本次評估報告時所采用的會計政策
在重要方面保持一致；
(十一)假設評估基準日後淄礦鐵路在現有管理
方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與
目前保持一致；
(十二)假設評估基準日後淄礦鐵路的現金流入
為平均流入，現金流出為平均流出。
本次評估報告的評估結論在上述假設條件下在
評估基準日時成立。
採用資產基礎法的原因 截至評估基準日，評估範圍內的資産、負債賬
面價值已經審計。淄礦鐵路的每項資産和負債
都可以被識別，可識別的各項資産和負債都可
以采用適當的評估方法進行單獨評估，具備采
用資産基礎法評估的條件。
淄礦鐵路公司目前正在對現有業務進行適當調
整，同時計畫開展新的業務模式。淄礦鐵路公
司目前尚處於業務轉型期，新業務開展時間較
短，未來業務及收益情況難以合理預測，不具
備採用收益法評估的條件。
采用市場法的前提條件是存在一個活躍的公開
市場，且市場數據比較充分，在公開市場上有