南京化纤:南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

证券代码：600889 证券简称：南京化纤 上市地：上海证券交易所
南京化纤股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
预案（摘要）
项目 交易对方
重大资产置换 南京新工投资集团有限责任公司
南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企
业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有
发行股份及支付 限合伙）、南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺 现金购买资产 工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公
司、江苏和谐科技股份有限公司、南京高速齿轮产业发展有限公司、南
京埃斯顿自动化股份有限公司、南京大桥机器有限公司、上海巽浩投资
合伙企业（有限合伙）、上海渝华电话工程有限公司
募集配套资金 包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过 35 名特定投资者
二〇二四年十一月

公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案摘要中涉及的部分数据尚未经过会计师事务所审计，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案摘
要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案简要介绍...... 7
二、募集配套资金情况简要介绍...... 10
三、本次交易对上市公司的影响 ......11
四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 12 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市 公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 13
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 14
七、待补充披露的信息提示...... 15
重大风险提示 ...... 17
一、与本次交易相关的风险...... 17
二、标的公司有关风险...... 18
三、其他风险...... 20
第一章 本次交易概况 ...... 21
一、本次交易的背景和目的...... 21
二、本次交易具体方案...... 23
三、本次交易的性质...... 25
四、标的资产预估值和定价情况...... 26
五、本次交易已履行及需履行的程序...... 26
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 27
释 义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
预案摘要、本预案 《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购
摘要、重组预案摘 指 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
要
预案 指 《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的《南
重组报告书 指 京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
南京化纤、公司、 指 南京化纤股份有限公司
上市公司
南京工艺、标的公 指 南京工艺装备制造股份有限公司
司
本次交易、本次重 指 上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京
组 工艺 100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及 上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%
支付现金购买资 指 股份与置出资产的差额部分；同时，上市公司拟向新工基金等其
产 余 13 名交易对方发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工
艺 47.02%股份
上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者发行
本次募集配套资 指 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
金 股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 30%
置入资产、拟置入 指 南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份
资产
置出资产、拟置出 指 南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债
资产
标的资产 指 拟置入资产、拟置出资产
轻纺集团 指 南京轻纺产业（集团）有限公司
纺织工贸集团 指 南京纺织工贸实业（集团）有限公司
新工集团 指 南京新工投资集团有限责任公司
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
新工基金 指 南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
机电集团 指 南京机电产业（集团）有限公司
新合壹号 指 南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
诚敬壹号 指 南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
新合贰号 指 南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
诚敬贰号 指 南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
亨升投资 指 上海亨升投资管理有限公司

和谐股份 指 江苏和谐科技股份有限公司
南京高发 指 南京高速齿轮产业发展有限公司
埃斯顿 指 南京埃斯顿自动化股份有限公司
大桥机器 指 南京大桥机器有限公司
巽浩投资 指 上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）
上海渝华 指 上海渝华电话工程有限公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
交易形式 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介 上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京
工艺 100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，
标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最
终财务数据、评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、资产
交易价格 评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易
价格将以公司聘请的符合法律规定的资产评估机构出具并经有