托普云农:董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

浙江托普云农科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律规定和《浙江托普云农科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员及本制度第十三
条规定的自然人、法人或其他组织所持公司股份及其变动管理。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名
下的所有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司的董事、监事和高级管理人员，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章 股票交易规定
第五条 存在下列情形之一的，公司董监高不得减持本公司股份：

（一）本人离职后六个月内。
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之后未满三个月。
（六）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。
（七）法律法规和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日期十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董监高以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让
股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份余额不足 1,000 股时，可一次全
部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第九条 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司
股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，
应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股
份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，遵守《公司章程》的规定。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员减持股份，应当遵守法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、本制度以及深交所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第三章 信息申报与披露

第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身
份及所持公司股份的信息，统一为董事、监事和高级管理人员向深交所办理个人信息的网上申报，并负责每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应在下列时间内委托公司董事
会秘书向深交所申报其个人信息及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后的两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、中国证监会、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价
交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源。
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
（三）不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条（如适用）规定情形
的说明。
（四）证券交易所规定的其他内容。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董监高应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通
过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十九条 公司董监高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入
方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。
公司大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员的减持计划应当在深交所备案
后，由公司披露减持计划公告，在减持计划公告披露之前，公司董事、监事和高级管理人员不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。公司董事、监事和高级管理人员应当严格按照深交所备案的减持计划实施减持。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）规定的，还应当按照《收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 股份锁定与解除限售

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售
条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十四条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第五章 增持股份行为规范
第二十五条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但
未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的 2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。
第二十六条 董事、监事和高级管理人员