百傲化学:北京嘉潍律师事务所关于大连百傲化学股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见书

关于大连百傲化学股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：大连百傲化学股份有限公司
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第四次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）于 2024 年 11 月 14 日采用现场投票和网络投
票相结合的方式举行，现场会议于 2024 年 11 月 14 日 13 时 30 分在大连普湾新
区松木岛化工园区沐百路 18 号大连百傲化学股份有限公司综合楼三楼会议室召
开。网络投票时间为 2024 年 11 月 14 日，其中，交易系统投票平台的投票时间
为上午 9 时 15 分至 9 时 25 分、上午 9 时 30 分至 11 时 30 分、下午 13 时至 15
时；互联网投票平台的投票时间为上午 9 时 15 分至下午 15 时。北京嘉潍律师事
务所(以下简称“本所”)接受公司的委托，指派本所律师出席本次股东大会现场会议并依法出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员、召集人的资格和会议的表决程序、表决结果等事宜进行核查并发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜发表意见，而不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行核查和发表意
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见。
在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东大会现场会议并行使表决权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人的真实意思表示。本所律师假定公司及上证所信息网络有限公司提供的有关网络投票的统计数据真实有效，并且所有参加网络投票的股东的投票结果都是其本人的真实意思表示。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对与出具本法律意见书有关的文件和事实进行审查的结果，并基于上述假定，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2024年 10 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了关于召开本次股东大会的通知。通知刊登日期距本次股东大会的召开日期不少于 15 日。通知载明了本次股东大会的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、出席会议股东的股权登记日、出席会议登记办法、网络投票办法等。
本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 14 日 13 时 30 分在大连普湾新区松
木岛化工园区沐百路 18 号大连百傲化学股份有限公司综合楼三楼会议室召开。公司董事长刘宪武先生、副董事长王文锋先生因工作原因以通讯方式出席会议，经半数以上董事共同推举，由公司董事刘海龙先生现场主持本次股东大会。
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本次股东大会网络投票时间为 2024 年 11 月 14 日，其中，交易系统投票平
台的投票时间为上午 9 时 15 分至 9 时 25 分、上午 9 时 30 分至 11 时 30 分、下
午 13 时至 15 时；互联网投票平台的投票时间为上午 9 时 15 分至下午 15 时。选
择网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格和召集人资格
（一）出席会议人员资格
1.出席现场会议的股东及股东授权代表
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 4 人，出席现场会议的股东所持有表决权的股份总数为 156,481,951 股,占公司有表决权股份总数的 31.0206%。
经验证，上述股东及授权代表出席本次股东大会的资格均合法有效。
2.参加现场投票和网络投票的股东及股东授权代表合并统计情况
根据上证所信息网络有限公司提供的股东参加现场投票和网络投票的合并统计结果，通过现场投票和网络投票参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数共 577 人，所持有表决权的股份总数为 329,097,981 股,占公司有表决权股份总数的 65.2396%。
3.出席和列席会议的其他人员
经验证，除出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表外，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师以现场或通讯方式出席或列席会议。上述人员均分别具有出席、列席本次股东大会的适当资格。
（二）本次股东大会的召集人资格
公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事会作为本次股东大会召
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集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，公司本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序就公告列明的事项进行了审议，以现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决。
本次股东大会现场会议按规定程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了现场会议表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了合并统计现场投票和网络投票后的投票结果。经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1.《关于聘任 2024 年度财报审计机构和内控审计机构的议案》
审议结果：通过
表决结果：同意 329,017,000股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9754％；
反对 28,296 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0086％；弃权 52,685 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0160％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 47,553,961 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8300％；反对 28,296 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0594％；弃权 52,685 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1106％。
2.《关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的议案》
审议结果：通过
表决结果：同意 329,058,980股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9882％；
反对 29,716 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0090％；弃权 9,285 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0028％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 47,595,941 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9181％；反对 29,716 股，占出席会议中小股东所持
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股份的 0.0624％；弃权 9,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0195％。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
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