武汉凡谷:关于签署《投资意向协议》暨关联交易的提示性公告

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2024-048
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于签署《投资意向协议》暨关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《投资意向协议》系各方就投资事宜进行友好协商而达成的初步意向，各方应尽快就具体事宜进行协商推进，最终能否实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
2、本次对外投资事项属于关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；
3、本次投资事项经公司第八届董事会独立董事第三次专门会议事前审议同意，并经公司第八届董事会战略委员会2024年第三次会议审议通过后，已提交公司第八届董事会第七次（临时）会议审议通过。《投资意向协议》签订后涉及的后续事宜，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策程序后方可实施，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险；
4、鉴于本次投资具体金额暂无法确定，对公司 2024 年度及未来年度的资产、负债和经营业绩等的影响需根据项目的实际推进和实施情况而定，预计不会对公司短期业绩造成重大影响。
一、本次交易概况
（一）交易内容
因业务发展需求，武汉光钜微电子有限公司（以下简称“目标公司”或“武汉光钜”）拟通过增资扩股的方式对外融资；公司为进一步丰富自身的产业布局，以实现未来的可持续发展，有意向参与目标公司的增资扩股。经初步协商，公司与目标公司于2024年11月13日签署《投资意向协议》（以下简称“本次交易”）。
本次交易尚处于筹划阶段，根据本《投资意向协议》的约定，公司投资金额不超过人民币 10,000 万元，具体的投资估值、增资交易的对价、付款条件和方式等事项，届时由本次投资相关各方根据尽职调查结果，经公平商议后以最终签订的增资协议的约定为准。
（二）关联关系
公司控股股东、实际控制人兼董事王丽丽女士现时直接持有目标公司25.1131% 的股权，并通过武汉鑫辰创业投资有限公司间接持有目标公司约0.0185%的股权；公司持股 5%以上的股东兼副董事长孟凡博先生为目标公司的实际控制人，现时直接持有目标公司 30.5641%的股权，并通过武汉鑫辰创业投资有限公司间接持有目标公司约 1.8301%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，王丽丽女士、孟凡博先生及目标公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）履行的审议程序
1、战略委员会审议情况
公司于2024年11月7日召开第八届董事会战略委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于签署<投资意向协议>暨关联交易的议案》，战略委员会以五票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了上述议案，关联委员王丽丽女士、孟凡博先生回避表决。
战略委员会认为：本次关联交易属意向性投资，符合公司发展战略，有利于公司的可持续稳定发展，有利于提升公司市场竞争力，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，因此，战略委员会同意将该议案提交公司第八届董事会第七次（临时）会议审议。上述关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。
2、独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 11 月 7 日召开第八届董事会独立董事第三次专门会议，审议
通过了《关于签署<投资意向协议>暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该事项。
独立董事认为：本次关联交易属意向性投资，符合公司发展战略，有利于公
司在发展中进一步优化产业布局，提高可持续发展能力，不存在损害公司及股东特别是非关联股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，同意将该议案提交公司第八届董事会第七次（临时）会议审议。上述关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。
3、董事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 13 日召开第八届董事会第七次（临时）会议，审议通
过了《关于签署<投资意向协议>暨关联交易的议案》，公司董事会以七票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了上述议案，关联董事王丽丽女士、孟凡博先生回避表决。
4、监事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 13 日召开第八届监事会第七次（临时）会议，全体监
事审议通过了《关于签署<投资意向协议>暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次关联交易属意向性投资，符合公司发展战略，有利于公司的可持续稳定发展，有利于提升公司市场竞争力，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
5、后续审议情况安排
本次投资事项将在各项条件成就后签订正式投资协议，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）其他
本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、目标公司的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：武汉光钜微电子有限公司
2、统一社会信用代码：91420100MA4F1FBN2X
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号武汉未来科技城龙山
创新园一期 B4 栋 18 楼 466 室（自贸区武汉片区）

5、法定代表人：孟凡博
6、注册资本：16810.2086 万元人民币
7、成立日期：2021 年 7 月 27 日
8、经营范围：一般项目：半导体分立器件制造,电力电子元器件制造,通信设备制造,半导体分立器件销售,通信设备销售,电子元器件零售,电子元器件批发,计算机软硬件及辅助设备零售,计算机软硬件及辅助设备批发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,货物进出口,技术进出口,进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、目标公司股权结构
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额
（万元）
1 孟凡博 30.5641% 5,137.8915
2 王丽丽 25.1131% 4,221.5661
3 武汉衍煦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 11.1539% 1,875
4 共青城宏程投资合伙企业（有限合伙） 4.7590% 800
5 中小锐正（上海）创业投资合伙企业（有限合伙） 4.1977% 705.6429
6 东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合 3.1868% 535.7143
伙）
7 共青城宇耀投资合伙企业（有限合伙） 1.7846% 300
8 共青城宇腾投资合伙企业（有限合伙） 1.6359% 275
9 南京具盈管理咨询合伙企业（有限合伙） 0.3189% 53.5714
10 海南同岑投资合伙企业（有限合伙） 0.0514% 8.6429
11 瀚星创业投资有限公司 6.0000% 1,008.6125
12 宁波甬商股权投资合伙企业（有限合伙） 3.5714% 600.3646
13 湖北省铁路发展基金有限责任公司 3.5714% 600.3646
14 武汉长证光谷星火创业投资基金合伙企业（有限 2.8571% 480.2917
合伙）
15 湖南高创鑫阳创业投资基金合伙企业（有限合 0.7143% 120.0729
伙）
16 王佳琳 0.4286% 72.0438
17 武汉昇洲企业管理咨询服务有限公司 0.0714% 12.0073
18 楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙） 0.0204% 3.4221
合 计 100% 16,810.2086
10、与上市公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人兼董事王丽丽女士现时直接持有目标公司 25.1131%的股权，并通过武汉鑫辰创业投资有限公司间接持有目标公司约 0.0185%的股权；公司持股 5%以上的股东兼副董事长孟凡博先
生为目标公司的实际控制人，现时直接持有目标公司 30.5641%的股权，并通过武汉鑫辰创业投资有限公司间接持有目标公司约 1.8301%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，王丽丽女士、孟凡博先生及目标公司为公司的关联方。
11、信用情况：经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，王丽丽女士、孟凡博先生及目标公司均不属于“失信被执行人”。
（二）目标公司主营业务情况
武汉光钜是从 2017 年起步，深耕体声波 BAW（Bulk Acoustic Wave)滤波器
芯片设计和晶圆制造，以及封装测试全流程为一体的 IDM 公司。武汉光钜于 2019年成功完成国内首条 MEMS 特色体声波的 8 寸晶圆厂建设并投产，依托自有产线武汉光钜开拓出了独创性的专利体系和独特的 GBAW 系列产品，目前已经导入到主流手机产品当中，产品覆盖移动通信 4G、5G 主流中高频频段滤波器、双工器、多工器，企业级 WiFi，WiFi6E/7 的高频频段，以及 WLP 晶圆级封装的模组滤波器解决方案。武汉光钜 2023 年初进入国际大客户的供应链，持续获得闻泰、龙旗等 TOP ODM 批量订单，随着新频段产品不断推向市场，生产产能也处于稳步扩张中。
三、《投资意向协议》的主要内容
1、本次拟投资金额
甲方（公司，下同）拟以认购乙方（目标公司，下同）新增出资的方式向目标公司投资，投资金额不超过人民币 10,000 万元，具体的投资估值、增资交易的对价、付款条件和方式等事项，届时由本次投资相关各方根据尽职调查结果，经公平商议后以最终签订的增资协议的约定为准。
2、本次投资的先决条件
（1）目标公司应积极配合，本次投资人完成对目标公司相关尽职调查；
（2）基于尽职调查结果，目标公司及其相关股东满足本次投资人提出的合理条件；
（3）本次投资及最终可能达成的交易文件取得相关各方同意或批准，包括目标公司股东和其他第三方的同意或批准、本次投资人有权机关批准、相关