润丰股份:北京市中伦律师事务所关于山东潍坊润丰化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于山东潍坊润丰化工股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
二〇二四年十一月
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目录

一、本次授予的批准与授权......3
二、本次授予的授予日......4
三、本次授予的授予条件......5
四、结论意见......6
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北京市中伦律师事务所
关于山东潍坊润丰化工股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
致：山东潍坊润丰化工股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“润丰股份”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，于 2024年 10 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务所关于山东潍坊润丰化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号，以下简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划的首次授予（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
本所律师审阅了《山东潍坊润丰化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《山东潍坊润丰化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《山东潍坊润丰化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到润丰股份的以下保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、润丰股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和润丰股份的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为润丰股份本次激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供润丰股份本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次授予的批准与授权
2024 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2024 年 10 月 25 日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
公司于 2024 年 10 月 28 日将本次授予的激励对象名单通过深交所网站、巨
潮资讯网、张贴告示等方式进行公示。2024 年 11 月 7 日，公司监事会出具了《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反应，其认为本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。
2024 年 11 月 12 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2024 年 11 月 12 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2024 年 11 月 12 日，根据上述股东大会的授权，公司第四届董事会第二十
四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激
励计划的首次授予条件已经成就，同意以 2024 年 11 月 12 日为首次授予日，
23.53 元/股的价格向 145 名激励对象授予 224.9950 万股第二类限制性股票。
2024 年 11 月 12 日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《关于公司2024 年限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，认为2024 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且获授限制性股票的条件已经成就。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的授予日
根据公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2024 年 11 月 12 日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第
二十三次会议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以
2024 年 11 月 12 日作为本激励计划的首次授予日。
经核查，公司董事会确定的上述授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日。
据此，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》关
于授予日的相关要求。
三、本次授予的授予条件
根据《激励计划》，本次激励计划的授予条件如下：
“（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。”
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 24 日出具的上会师
报字〔2024〕第 5520 号《审计报告》以及公司编制的《2023 年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》、公司相关公告文件，并经互联网公开检索，本所
律师认为，公司及本次授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形，本次授予的授予条件已成就。
四、结论意见
综上所述，本所