祥源文旅:关于对外投资设立合资公司祥源通航暨关联交易的公告

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临 2024-074
浙江祥源文旅股份有限公司
关于对外投资设立合资公司（祥源通航）暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
对外投资暨关联交易简要内容：浙江祥源文旅股份有限公司（以下简
称“公司”或“祥源文旅”）拟与公司间接控股股东祥源控股集团有限责任
公司（以下简称“祥源控股”）、刘江涛先生签署《关于祥源通航航空发展
（上海）有限公司之合资协议》，共同出资设立祥源通航航空发展（上海）
有限公司（暂定名称，具体名称以市场监督管理部门最终核定为准，以下简
称“祥源通航”或“合资公司”）。合资公司注册资本暂定 5,000 万元。其
中，祥源文旅出资 4,000 万元，持股比例为 80%；祥源控股出资 500 万元，
持股比例为 10%；刘江涛出资 500 万元，持股比例为 10%。
本次设立的合资公司为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。
本次对外投资为与关联方的共同投资，构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资事项已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议、
第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，无须提交股
东大会审议。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易
类别相关的交易的累计次数及其金额：2023 年 11 月 12 日至本公告披露日，
公司与同一联人进行的交易次数(日常关联交易除外)累计 3 次，交易金额为
10,948.43 万元（含本次交易 4,000 万元），未达到本公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上。
相关风险提示：
1、后续业务开展尚需向当地政府有关主管部门办理项目申报、审批等工作，
可能存在变更、延期或终止的风险。
2、本次对外投资是基于公司发展战略的需要及对通用航空与旅游市场融合前景的判断，但未来行业的发展趋势及市场行情若发生变化，本次对外投资经营目标的实现存在不确定性。
3、合资公司尚在成立阶段，业务尚未开展，后续经营业绩存在不确定性。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易基本情况
基于公司在全国范围内的旅游目的地布局及未来通用航空与旅游市场相结合的广阔前景，为响应国家新质生产力提升的政策号召，丰富旅游目的地产品多样化供给，进一步提升游客旅游体验，祥源文旅拟与公司间接控股股东祥源控股、刘江涛共同出资成立祥源通航。祥源通航注册资本为人民币 5,000 万元。其中，
祥源文旅出资 4,000 万元，持股比例为 80%；祥源控股出资 500 万元，持股比例
为 10%；刘江涛出资 500 万元，持股比例为 10%。
（二）关联关系说明
本次参与合资公司投资的祥源控股持有祥源文旅控股股东祥源旅游开发有限公司 100%股权、持有控股股东一致行动人浙江祥源实业有限公司 100%股权，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第一项规定的情形，祥源控股为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次设立合资公司构成与关联方共同投资的关联交易。
本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）对外投资暨关联交易的审议程序
本次对外投资事项已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司（祥源通航）暨关联交易的议案》，关联董事、关联监事已对本次议案回
避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。
（四）过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易
类别相关的交易的累计次数及其金额：2023 年 11 月 12 日至本公告披露日，公
司与同一联人进行的交易次数(日常关联交易除外)累计 3 次，交易金额为10,948.43 万元（含本次交易 4,000 万元），未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次对外投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一（关联方）
1、名称：祥源控股集团有限责任公司
2、统一社会信用代码：91330600738429313G
3、成立时间：2002 年 4 月 29 日
4、注册地：浙江省绍兴市越城区灵芝街道后墅路 299 号祥源大厦 1601-1 室
5、法定代表人/实际控制人：俞发祥
6、注册资本：90,000 万元人民币
7、经营范围：实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
总资产 6,194,986.98 6,264,122.81
净资产 2,154,420.56 2,116,579.27
营业收入 520,422.72 1,184,608.00
净利润 37,934.85 68,807.60
9、祥源控股不属于失信被执行人。

（二）交易对方二（非关联方）
1、姓名：刘江涛
2、住所地：海南省海口市龙华区*******
3、公民身份信息：362229197801******
4、主要就职单位：刘江涛先生曾任海航旅游集团有限公司副董事长；海航凯撒旅游集团股份有限公司执行董事兼首席执行官；凯撒同盛发展股份有限公司董事长。
5、刘江涛先生不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）拟设立公司基本情况
公司名称 祥源通航航空发展（上海）有限公司（暂用名）
注册资本 5,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司
法定代表人 刘江涛
经营范围：许可项目：飞行签派员培训；飞行训练；民用航空器驾驶员
培训；民用机场运营；通用航空服务；测绘服务;商业非运输、私用大型
航空器运营人、航空器代管人运行业务；旅游业务；公共航空运输；民
用航空器维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
经营范围 一般项目：智能无人飞行器销售；航空运营支持服务；信息咨询服务(不
含许可类信息咨询服务)；人工智能应用软件开发；运输设备租赁服务；
紧急救援服务；消防器材销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；
互联网销售(除销售需要许可的商品)；旅游开发项目策划咨询；数字文
化创意内容应用服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；航空运
输设备销售；数据处理和存储支持服务；航空商务服务；会议及展览服
务；科普宣传服务；摄像及视频制作服务；玩具、动漫及游艺用品销售；

工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)(除许可业务外,可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目)；安防设备销售。(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
祥源文旅出资 4,000 万元，持股比例为 80%；
股东及出资比
例 祥源控股出资 500 万元，持股比例为 10%；
刘江涛出资 500 万元，持股比例为 10%。
出资方式 股东均以货币出资，资金来源为自有资金。
注册地 上海市闵行区红松东路 1100 号 3 幢 11 层 1111
上述注册信息以市场监督管理部门最终核定为准。许可经营项目应取得相关主管部门的批准或许可文件。
四、对外投资暨关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：浙江祥源文旅股份有限公司
乙方：祥源控股集团有限责任公司
丙方：刘江涛
（二）出资金额、持股比例及出资方式
序号 股东名称 出资额 持股 出资
（万元） 比例 方式
1 祥源文旅 4,000.00 80% 货币
2 祥源控股 500.00 10% 货币
3 刘江涛 500.00 10% 货币
合 计 5,000.00 100% -
（三）出资期限
1、第一期注册资本金缴纳

各方同意，各方应当在公司登记成立之日起 90 日内依各方持股比例向合资公司缴纳 50%的注册资本，总计人民币 2,500.00 万元。其中，甲方缴纳人民币
2,000.00 万元；乙方缴纳人民币 250.00 万元；丙方缴纳人民币 250.00 万元。
2、第二期注册资本金缴纳
各方同意，各方应当在公司登记成立之日起一年内依各方持股比例向合资公司缴纳 50%的注册资本，总计人民币 2,500.00 万元。其中，甲方缴纳人民币
2,000.00 万元；乙方缴纳人民币 250.00 万元；丙方缴纳人民币 250.00 万元。
（四）公司治理
合资公司股东会由合资公司全体股东组成，为合资公司最高权力机构。合资公司股东会会议由股东按照出资比例（在各方均认缴出资时，按认缴出资比例；在各方或任一方开始实缴出资后，按实缴出资比例）行使表决权。
合资公司设董事会，董事会由 3 名董事组成，由甲方委派 2 名董事，丙方委
派 1 名董事。董事会设董事长一人，董事长经董事会选举产生并担任；董事长作为代表公司执行公司事务的董事，为合资公司法定代表人。
合资公司不设监事会