西部创业:中信证券股份有限公司关于宁夏西部创业实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于宁夏西部创业实业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二四年十一月

目录

目 录...... 2
释 义...... 4
第一节 序言...... 5
第二节 财务顾问承诺与声明...... 6
一、财务顾问承诺 ...... 6
二、财务顾问声明 ...... 6
三、风险提示 ...... 7
第三节 财务顾问意见...... 8
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 8
二、对信息披露义务人收购目的的核查 ...... 8
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 8
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 12
五、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息
披露义务人方式的核查...... 12
六、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 ...... 13
七、对本次收购所履行的决策程序的核查 ...... 14
八、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ...... 14
九、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查 ...... 16
十、对同业竞争的核查 ...... 17
十一、对关联交易的核查 ...... 18
十二、对信息披露义务人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购
价款之外其他补偿安排的核查...... 19
十三、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 20
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对上市公司未 清偿已到期的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司
利益的其他情形...... 21
十五、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 21
十六、对本次交易聘请第三方情况的核查 ...... 21
十七、结论性意见 ...... 22
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本核查意见 指 《中信证券股份有限公司关于宁夏西部创业实业股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告 指 《宁夏西部创业实业股份有限公司详式权益变动报告书》书》
上市公司、西部创业 指 宁夏西部创业实业股份有限公司
信息披露义务人、宁夏 指 国家能源集团宁夏煤业有限责任公司
煤业
交易转让方、宁国运 指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司
国家能源集团、集团、本 指 国家能源投资集团有限责任公司
集团
交易双方 指 宁夏煤业和宁国运
本次权益变动、本次收 指 信息披露义务人通过协议收购方式受让宁国运持有的西部
购 创业 72,918,737 股股票（占上市公司总股本的 5%）
《宁夏国有资本运营集团有限责任公司与国家能源集团宁
《股份转让协议》 指 夏煤业有限责任公司关于宁夏西部创业实业股份有限公司
之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为进行核查并出具本核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。
二、财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《宁夏西部创业实业股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本核查意见仅供信息披露义务人报告本项目时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
三、风险提示
本次收购事项尚需宁夏煤业股东会的批准、国家市场监督管理总局经营者集中审批通过、交易双方各自有权国有资产监督管理机构的批准，以及深圳证券交易所合规性确认，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

第三节 财务顾问意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等相关法律法规编写《宁夏西部创业实业股份有限公司详式权益变动报告书》，对信息披露义务人介绍、权益变动的目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人收购目的的核查
基于对上市公司未来发展的信心，并进一步促进产业协同，信息披露义务人通过本次收购取得宁国运持有的上市公司 72,918,737 股股票。本次收购股份占上市公司总股本的 5%。本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，国家能源集团将成为上市公司实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：

名称 国家能源集团宁夏煤业有限责任公司
住所/通讯地址 银川市北京中路 168 号
法定代表人 是建新
注册资本 2,111,146.64 万元
统一社会信用代码 91640000735972927P
企业类型 有限责任公司（国有控股）
许可项目：煤炭开采；危险化学品经营；燃气经营；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；自来水生产与供应；道路危险
货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；住宿服务；
移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改造修理；肥料生产；危
险废物经营；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；
煤制活性炭及其他煤炭加工；对外承包工程；货物进出口；技术进
出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
经营范围 含许可类化工产品）；住房租赁；农产品的生产、销售、加工、运
输、贮藏及其他相关服务；农作物栽培服务；农业专业及辅助性活
动；水果种植；林业专业及辅助性活动；成品油批发（不含危险化
学品）；润滑油销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工程和技术研究和试验发展；矿山机械制造；矿山机械销售；危险
化学品应急救援服务；紧急救援服务；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；铁路专用测量或