盈康生命:盈康生命收购报告书

盈康生命科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 盈康生命科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 盈康生命
股票代码： 300143
收购人名称： 青岛盈康医疗投资有限公司
住所： 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路 1 号
通讯地址： 山东省青岛市崂山区海尔路 1 号盈康一生大厦
签署日期：二〇二四年十一月

收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在盈康生命拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在盈康生命拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人盈康医投认购盈康生命向特定对象发行股票所导致。本次发行完成后，盈康医投将直接持有盈康生命 371,782,549 股股份，占盈康生命总股本的 49.57%（剔除回购股份数量后该比例为 50.11%），盈康医投仍为盈康生命的控股股东。
根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人盈康医投已承诺在本次发行中所认购的盈康生命股票自本次发行结束之日起36 个月内不进行任何转让，且上市公司 2023 年第二次临时股东大会非关联股东已批准盈康医投免于发出收购要约，2023 年年度股东大会非关联股东已批准延长上述股东大会决议的有效期。综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人可免于以要约方式取得上市公司向其发行的新股。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已获得盈康生命董事会、股东大会的批准，经深交所审核通过，并取得了中国证监会同意注册的批复。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 6
第一节 收购人介绍...... 7
一、收购人的基本情况...... 7
二、收购人的控股股东及实际控制人...... 7
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 14
四、收购人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 15
五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况...... 15
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 16
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的简要情况...... 17
第二节 收购决定及收购目的...... 20
一、收购目的...... 20
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份计划
...... 20
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...... 20
第三节 收购方式...... 23
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况...... 23
二、本次收购方式...... 23
三、本次收购相关协议的主要内容...... 24
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况...... 29
第四节 资金来源...... 30
一、收购资金总额和资金来源及声明...... 30
二、资金支付方式...... 30
第五节 免于发出要约的情况...... 31

一、免于发出要约的事项及理由...... 31
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 31
第六节 后续计划...... 32
一、对上市公司主营业务的调整计划...... 32
二、对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组
计划...... 32
三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划...... 32
四、 对上市公司章程修改计划...... 32
五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 32
六、 对上市公司分红政策的重大调整计划...... 33
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 33
第七节 对上市公司的影响分析...... 34
一、对上市公司独立性的影响...... 34
二、对上市公司同业竞争的影响...... 34
三、对上市公司关联交易的影响...... 35
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 38
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 38
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 38
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排... 38
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 38
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 39
一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 39
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市
公司股份的情况...... 39
第十节 收购人的财务资料...... 40
一、审计意见...... 40
二、收购人最近三年财务报表...... 40
第十一节 其他重大事项...... 45
第十二节 备查文件...... 46

一、备查文件目录...... 46
二、备置地点...... 46
收购人声明...... 47
律师声明...... 48
附表...... 50
释 义
本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：
本报告书 指 《盈康生命科技股份有限公司收购报告书》
本次发行、本次向特定 指 盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票的行为
对象发行
本次收购、本次认购 指 青岛盈康医疗投资有限公司认购盈康生命科技股份有限公司
向特定对象发行股票的收购行为
盈康生命、上市公司、 指 盈康生命科技股份有限公司
公司、发行人
盈康医投、收购人 指 青岛盈康医疗投资有限公司
盈康一生 指 盈康一生（重庆）科技有限公司
海尔集团 指 海尔集团公司
海创智 指 青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）
回购股份数量 指 公司最新披露的回购专用账户中的股份数量，即 8,099,969 股
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《盈康生命科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称 青岛盈康医疗投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路 1 号
法定代表人 龚雯雯
注册资本 140,000.00 万元
成立时间 2018 年 12 月 20 日
经营期限 2018 年 12 月 20 日至无固定期限
通讯地址 山东省青岛市崂山区海尔路 1 号盈康一生大厦 18 楼
联系电话 0532-88938949
统一社会信用代码 91370214MA3NW51D43
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、
创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批
经营范围 准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息
咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 盈康一生
实际控制人 海尔集团公司
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制情况
截至本报告书签署日，收购人的股权结构如下图所示：

截至本报告书签署日，收购人的控股股东为盈康一生，实际控制人为海尔集团公司。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
1、收购人直接控制的除发行人以外的其他企业及主营业务情况
序 公司名称 注册资本 经营范围 盈康医投直
号 （万元） 接持股比例
从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，健康管理，健康信息咨询