盈康生命:北京市金杜律师事务所关于《盈康生命科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于《盈康生命科技股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：盈康生命科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受盈康生命科技股份有限公司（以下简称盈康生命或上市公司）委托，担任盈康生命向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就青岛盈康医疗投资有限公司认购盈康生命向特定对象发行股票的收购行为（以下简称本次收购）所编制的《盈康生命科技股份有限公司收购报告书》有关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律法规以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了收购人提供的与本次收购有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，收购人已向本所保证，收购人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意相关主体在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用本法律意见书的相关内容，但相关主体作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

释 义
本法律意见书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：
《收购报告书》 指 《盈康生命科技股份有限公司收购报告书》
本次发行、本次向特定 指 盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票的行为
对象发行
本次收购、本次认购 指 青岛盈康医疗投资有限公司认购盈康生命科技股份有限公司
向特定对象发行股票的收购行为
盈康生命、上市公司 指 盈康生命科技股份有限公司
盈康医投、收购人 指 青岛盈康医疗投资有限公司
盈康一生 指 盈康一生（重庆）科技有限公司
海尔集团 指 海尔集团公司
海创智 指 青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）
回购股份数量 指 上市公司最新披露的回购专用账户中的股份数量，即
8,099,969股
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《盈康生命科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元

一、 收购人的基本情况
（一） 收购人的基本情况
根据盈康医投提供的营业执照并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，盈康医投的基本情况如下：
名称 青岛盈康医疗投资有限公司
统一社会信用代码 91370214MA3NW51D43
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路 1号
法定代表人 龚雯雯
注册资本 140,000万元人民币
成立日期 2018年 12月 20 日
营业期限 2018年 12月 20 日至无固定期限
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投
资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向
经营范围 公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨询（不含诊
疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二） 收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
根据《收购报告书》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构如下图所示：

截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东为盈康一生，实际控制人为海尔集团。
（三） 收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务情况
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人直接控制的除盈康生命以外的其他企业及主营业务情况如下：
1. 收购人直接控制的除盈康生命以外的其他企业及主营业务情况
序 公司名称 注册资本 经营范围 盈康医投直
号 （万元） 接持股比例
从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，健康管理，健康信息咨询
（不含心理咨询、诊疗项目）；商务信息咨询（不
青岛盈康健 含商业秘密）；房产开发；商品房、场地、柜台出
1 康产业有限 10,000.00租、销售；房地产交易代理；工程承包；规划设计 100.00%
公司 及招投标咨询；建筑材料、装饰材料、金属材料、
木材、化工产品、五金、交电、仪器仪表、汽车零
部件、日用杂品、普通机械（锅炉、压力容器除
外）、百货、文教用品销售；饮食服务；汽车修理
（限批准的分支机构经营）；物业管理、房屋维

序 公司名称 注册资本 经营范围 盈康医投直
号 （万元） 接持股比例
修、室内外装饰装修工程；铝合金、塑钢门窗生产
及销售；服装及缝纫制品生产及销售；花卉培育、
出租、销售；园林绿化施工；鸟、鱼、虫、初级农
产品（不含棉、蚕）、水渣、钢渣、生石灰销售；
农贸市场管理；建筑安装；机电设备安装；土木工
程、市政工程、防水工程、通讯工程、网络工程施
工；机械设备拆除；房屋修缮、拆除；代收水电
费；市区包车客运；汽车租赁；废旧物资回收、利
用；道路货物运输；仓储服务（不含危险化学品及
国家违禁品）；粉煤灰、炉渣开发、销售；工业垃
圾清扫、收集、运输服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：物业管理；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；养老服务；家政服务；护理机构服务（不含
医疗服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第二
盈康之城 类医疗器械销售；物联网技术研发；物联网技术服
（青岛）物 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
2 业管理有限 100.00技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人 100.00%
公司 工智能应用软件开发；餐饮管理；市场营销策划；
规划设计管理。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文