3-2法律意见书(申报稿)(青岛双星股份有限公司)

并募集配套资金暨关联交易的法律意见
北京德恒律师事务所
关于青岛双星股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

并募集配套资金暨关联交易的法律意见
目 录

释 义......2
一、本次交易的方案......12
二、本次交易的批准和授权......22
三、本次交易各方的主体资格......24
四、本次交易的实质性条件......41
五、本次交易涉及的相关协议......58
六、本次交易的标的资产......63
七、关联交易和同业竞争......195
八、本次交易涉及的债权债务处理......191
九、本次交易相关事项的信息披露......192
十、参与本次交易的证券服务机构的资格......192
十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况......194
十二、对审核关注要点的核查意见......194
十三、结论意见......229附件一《韩国本社之房屋所有权清单》
附件二《韩国本社之自有专利权清单》
附件三《韩国本社之自有商标权清单》
附件四《韩国本社之设计类知识产权清单》
附件五《韩国本社之域名清单》

并募集配套资金暨关联交易的法律意见
释 义
除非另行特殊说明，本《法律意见》内的下列词语，具有下述含义：
简称 释义
本所 指 北京德恒律师事务所
本所律师 指 北京德恒律师事务所为本项目指派的承办律师
《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份
本《法律意见》 指
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》
公司、上市公司、
指 青岛双星股份有限公司
青岛双星
叁伍玖公司 指 青岛叁伍玖股权投资有限公司
双星集团 指 双星集团有限责任公司
城投创投 指 青岛城投创业投资有限公司
国信资本 指 青岛国信资本投资有限公司
双星投资 指 青岛双星投资管理有限公司
国信创投 指 青岛国信创新股权投资管理有限公司
星投基金 指 青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）
星微国际 指 青岛星微国际投资有限公司
交易对方持有的星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%
标的资产 指
的股权
标的公司 指 星投基金及星微国际
星微韩国 指 星微韩国株 式会社 ，英文名称 为： XINGWEI KOREA
COMPANY LIMITED
锦湖轮胎、韩国
指 锦湖轮胎株式会社，英文名称为：KUMHO TIRE CO., INC.
本社、目标公司
锦湖香港 指 KUMHO TIRE (H.K.) CO. LIMITED，为锦湖轮胎的一级控股
子公司

并募集配套资金暨关联交易的法律意见
简称 释义
锦湖（中国）轮胎销售有限公司，为锦湖轮胎的二级控股子公
锦湖中国 指
司
锦湖南京 指 南京锦湖轮胎有限公司，为锦湖轮胎的二级控股子公司
锦湖天津 指 锦湖轮胎（天津）有限公司，为锦湖轮胎的二级控股子公司
锦湖长春 指 锦湖轮胎（长春）有限公司，为锦湖轮胎的二级控股子公司
锦湖越南 指 Kumho Tire (Vietnam) Co., Inc.，为锦湖轮胎的二级控股子公司
Kumho Tire USA 指 Kumho Tire U.S.A., Inc.，为锦湖轮胎的一级控股子公司
Kumho Tire 指 Kumho Tire Georgia Inc.，为锦湖轮胎的二级控股子公司
Georgia
Georgia Holding, 指 Kumho Tire Georgia Holding, LLC，为锦湖轮胎的二级控股子
LLC 公司
锦湖欧洲 指 Kumho Tire Europe GmbH，为锦湖轮胎的一级控股子公司
锦湖英国 指 Kumho Tyre (U.K.) Limited，为锦湖轮胎的一级控股子公司
锦湖澳大利亚 指 Kumho TyreAustralia Pty. Ltd.，为锦湖轮胎的一级控股子公司
锦湖加拿大 指 Kumho Tire Canada, Inc.，为锦湖轮胎的一级控股子公司
锦湖法国 指 Kumho Tire France S.A.S，为锦湖轮胎的一级控股子公司
锦湖日本 指 Kumho Tire Japan, Inc.，为锦湖轮胎的一级控股子公司
锦湖墨西哥 指 Kumho Tire De Mexico S.A. DE C.V.，为锦湖轮胎的一级控股
子公司
锦湖埃及 指 Kumho Tire Egypt Co,. LLC，为锦湖轮胎的一级控股子公司
锦湖境内标的实
指 锦湖轮胎拥有的中国大陆地区以内的各级控股子公司
体
锦湖境外标的实
指 锦湖轮胎拥有的中国大陆地区以外的各级控股子公司
体
城投集团 指 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司

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简称 释义
国信集团 指 青岛国信发展（集团）有限责任公司
国信金融 指 青岛国信金融控股有限公司
国信实业 指 青岛国信实业有限公司
星冠投资 指 青岛星冠投资管理有限公司
西海岸新区融合
指 青岛西海岸新区融合控股集团有限公司
控股集团
鑫诚恒业集团 指 山东省鑫诚恒业集团有限公司
双星资本 指 青岛双星资本投资有限公司
海琅国际 指 海琅国际创投（青岛）有限公司
伊克斯达 指 伊克斯达（青岛）控股有限公司
交易对方 指 双星集团、城投创投、国信资本、双星投资及国信创投
交易各方 指 青岛双星、叁伍玖公司及交易对方
青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过
其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购
本次交易 指 买星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股权，同时青
岛双星向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股
份募集配套资金
本次发行及支付 青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过现金购买资产、 指 其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金购买
本次重组 星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股权
本次发行股份募
集配套资金、本 指 青岛双星向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金
次募集配套资金
《发行股份及支 青岛双星与叁伍玖公司、双星集团、城投创投、国信资本、双
指
付现金购买资产 星投资、国信创投签署的《关于青岛双星股份有限公司发行股

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简称 释义
协议》 份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支 青岛双星与叁伍玖公司、双星集团、城投创投、国信资本、双付现金购买资产指 星投资、国信创投签署的《关于青岛双星股份有限公司发行股
之补充协议》 份及支付现金购买资产协议之补充协议》
青岛双星与叁伍玖公司、双星集团、城投创投、双星投资签署
《业绩补偿协
指 的《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
议》
之业绩承诺补偿协议》
评估基准日 指 2023 年 12 月 31 日
交割日 指 完成标的资产转让至上市公司的工商变更登记之日
本《法律意见》下所述之“对外担保”指所述主体为星投基金、
对外担保 指 星微国际及/或锦湖轮胎及其各级下属控股子公司以外的其他
自然人、法人或其他组织提供的担保。
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月
独立财务顾问、
指 中国国际金融股份有限公司
中金
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
韩国律师 指 SHIN&KIM LLC 的韩国执业律师
越南律师 指 LNT&Partners 的越南执业律师
美国律师 指 Eversheds Sutherland (US) LLP 的美国执业律师
德国律师 指 DeHeng Law Office Frankfurt 的德国执业律师
法国律师 指 DEHENG–SHI & CHENASSOCIES 的法国执业律师
日本律师 指 Anderson Mori & Tomotsune LPC 的日本执业律师