盈康生命:北京市金杜(青岛)律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京市金杜（青岛）律师事务所
关于盈康生命科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：盈康生命科技股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）受盈康生命科技股份有限公司（以下简称公司或盈康生命）的委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《盈康生命科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《盈康生命科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司实行本激励计划首次授予部分第一个归属期部分激励对象归属条件成就（以下简称本次归属）及部分限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生者
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存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的盈康生命股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意盈康生命将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次归属及本次作废的批准和授权
（一） 2023 年 9 月 12 日，盈康生命召开第五届董事会第三十六次（临时）
会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》《关于召开公司2023 年第三次临时股东大会的议案》，关联董事彭文、沈旭东对相关议案回避表决。同日，盈康生命独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关事宜发表了同意的独立意见。
（二） 2023 年 9 月 12 日，盈康生命召开第五届监事会第三十四次（临时）
会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三） 2023 年 9 月 28 日，盈康生命召开 2023 年第三次临时股东大会，会
议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事已向全体股东公开征集了委托投票权。公司并于同日披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四） 2023 年 10 月 26 日，盈康生命召开第六届董事会第二次（临时）会
议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整；经本次调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 189 人
调整为 186 人，限制性股票首次授予数量由 753.10 万股调整为 741.10 万股，预
留限制性股票 96.90 万股不变，授予总量由 850.00 万股调整为 838.00 万股。同
日，公司独立董事就前述事宜发表了明确同意的独立意见。
（五） 2023 年 10 月 26 日，盈康生命召开第六届监事会第二次（临时）会
议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会同意公司对本次激励计划首次授予的激励对象及授予数量的调整，同意公司将本次激励计划首
次授予的激励对象由 189 人调整为 186 人，限制性股票首次授予数量由 753.10 万
股调整为 741.10 万股，预留限制性股票 96.90 万股不变，授予总量由 850.00 万
股调整为 838.00 万股。
（六） 2024 年 9 月 23 日，盈康生命召开第六届董事会第十次（临时）会议，
审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司 2023
年第三次临时股东大会的授权，同意以 2024 年 9 月 23 日作为本次股权激励计划
的预留授予日，以 5.08元/股的授予价格向符合授予条件 20 名激励对象授予 96.90万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事宜发表了明确同意的独立意见。
（七） 2024 年 9 月 23 日，盈康生命召开第六届监事会第九次（临时）会议，
审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2024 年
9 月 23 日作为本次股权激励计划的预留授予日，以 5.08 元/股的授予价格向符合
授予条件 20 名激励对象授予 96.90 万股限制性股票。
（八） 2024 年 9 月 23 日，盈康生命监事会出具了《监事会关于 2023 年限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）的核查意见》，认为“本次激励计划预留授予的激励对象名单人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。”
（九） 2024 年 11 月 8 日，盈康生命召开第六届董事会薪酬与考核委员会第
五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的事项》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项》，并同意将该事项提交董事会审议。
（十） 2024 年 11 月 8 日，盈康生命召开第六届董事会第十二次（临时）会
议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为“公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照2023 年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个归属期归属相关事宜；鉴于 2023 年限制性股票激励计划中首次授予部分 7 名激励对象因离职已不符合激励条件，作废其全部已获授但尚未归属的 30 万股限制性股票；1 名激励对象由于职务变更不符合激励条件，作废其全部已获授但尚未归属的 8 万股限制性股票；3 名激励对象因个人原因自愿放弃本批次应当归属的限制性股票，作废其本批次已获授但尚未归属的 1.44 万股限制性股票；4 名激励对象因个人原因自愿放弃已获授的所有限制性股票，作废其全部已获授但尚未归属的 25.6 万股限制性股票；13 名激励对象考核未完全达标，作废其本批次部分已获授但尚未归属的 10.77万股限制性股票；4 名激励对象考核已达标但自愿放弃部分限制性股票，作废其本批次已获授但尚未归属的 1.4153 万股限制性股票。综上，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未归属的合计 77.2253 万股限制性股票不得归属并按作废处理。”
（十一） 2024 年 11 月 8 日，盈康生命召开第六届监事会第十一次（临时）
会议决议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为“除首次授予部分 15 名激励对象因离职、职务变更或自愿放弃已不符合激励条件，其余首次授予部分 171 名激励对象（包含 13 名激励对象考核未完全达标）作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效；本次作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对已获授但尚未归属 77.2253 万股限制性股票按作废处理。”
（十二） 2024 年 11 月 8 日，盈康生命监事会出具了《监事会关于 2023 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，认为“本次拟归属的 171 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，首次授予部分激励对象获授限
制性股票的第一个归属期归属条件已成就。同意公司按照 2023 年限制性股票激励计划的相关规定办理对171名激励对象的189.6247万股限制性股票的归属事宜。”
综上，本所认