泰豪科技:2024年第二次临时股东大会会议资料

泰豪科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
二○二四年十一月

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泰豪科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议程......2
关于转让控股子公司泰豪国际工程有限公司 60%股权的议案......3
泰豪科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 11 月 15 日（周五）15:00
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
现场地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室
会议议程：
1、会议开始
2、宣读和审议议案
3、回答股东提问
4、投票表决
5、宣布表决情况
6、见证律师宣读法律意见书
7、宣读大会会议决议
8、会议结束
议案一
关于转让控股子公司泰豪国际工程有限公司 60%股权的议案各位股东：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步聚焦军工装备产业，加快非主业业务、资产的剥离和处置，近日，公司与自然人李新星签署了附条件生效的《关于泰豪国际工程有限公司之股权转让协议》，公司拟将持有的国际工程 60%股权出售给李新星。
参考标的公司截至以 2024 年 6 月 30 日为基准日的审计报告、资产评估报
告，国际工程经审计单体报表和合并报表账面净资产分别为-22.39 万元和-71.51 万元；净资产（股东全部权益）评估价值为-56.49 万元。经协商，本次公司出售国际工程 60%股权的交易对价为人民币 1 元。
上述交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。在基准日前发生的为支持标的公司的日常经营往来以及担保，在本次交易完成后将被动新增对合并报表范围外企业的应收经营性往来账款40,153,482.56 元，以及实际存量担保余额 22,275,230.42 元（截止目前，公司为标的公司实际存量担保余额已下降至 18,833,307.83 元）。标的公司应于 2025年 10 月 31 日前分四期偿还上述经营性往来账款，且受让方为上述往来账款、担保债务的偿还向公司承担连带责任保证。
（二）交易履行的审议程序
公司于 2024 年 10 月 28 日召开了第八届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于转让控股子公司泰豪国际工程有限公司 60%股权的议案》，表决结果为 7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况

李新星，女，中国国籍，身份证号：1101081981********，现任标的公司总经理、法定代表人，为标的公司少数股东北京富邦立世科技中心（有限合伙）（持有标的公司 40%股权）的执行事务合伙人。
经公开信息查询，截至目前，李新星资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。李新星除以上披露信息以外，与公司之间不存在其他关联关系或利益安排。
三、标的公司基本情况
1.基本信息
名称 泰豪国际工程有限公司
法定代表人 李新星
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110302MA00CACM6F
成立日期 2017-03-02
注册资本 10000 万元人民币
注册地址 北京市北京经济技术开发区运成街 2 号 1 幢 6 层 606
工程项目管理；专业承包、施工总承包；销售电子产品、通讯设
备、电子设备；设备安装、维修；技术推广服务；货物进出口、
技术进出口、货物进出口、代理进出口；工程咨询；工程勘察；
经营范围 工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程
勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
2. 主要股东及持股比例
本次交易前，国际工程的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万 实缴出资额（万 持股比例
元） 元）
泰豪科技股份有限公司 6000 3000 60%
北京富邦立世科技中心(有限合伙) 4000 2000 40%
合计 10000 5000 100%
3.财务情况
最近一年又一期经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-6 月 /2023 年 1-12 月
资产总额 18,451.56 22,422.56
负债总额 18,523.07 19,905.15
股东权益 -71.51 2,517.41

归属于母公司股东的权益 -71.51 2,517.41
营业收入 1,339.98 6,552.70
净利润 -2,589.73 -2,499.57
归属于母公司股东的净利润 -2,589.73 -2,499.57
注：以上为标的公司合并报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信赣审字[2024]第 00551 号）。
标的公司股权不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）资产评估情况
本次交易由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对国际工程股东全部权
益在 2024 年 6 月 30 日所表现的市场价值进行评估，并出具了《泰豪科技股份有
限公司拟股权转让事宜涉及的泰豪国际工程有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2024]第 2190 号）。
1、评估方法：本次评估采用资产基础法。
2、评估结论：
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：
总资产账面价值为 19,121.97 万元，评估价值 19,083.35 万元，评估价值较
账面价值评估减值 38.62 万元，减值率为 0.20%；总负债账面价值为 19,144.36万元，评估价值 19,139.84 万元，评估价值较账面价值评估减值 4.52 万元，减值率为 0.02%；净资产（股东全部权益）总额账面价值为-22.39 万元，评估价值-56.49 万元，评估价值较账面价值评估减值 34.10 万元，减值率为 152.30%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 18,072.72 18,070.73 -1.99 -0.01
非流动资产 1,049.26 1,012.61 -36.65 -3.49
其中：长期股权投资 743.92 694.80 -49.12 -6.60
固定资产 9.42 10.77 1.35 14.33

在建工程
使用权资产 42.57 42.57 - -
无形资产 0.88 11.71 10.83 1,230.68
递延所得税资产 252.46 252.76 0.30 0.12
资产总计 19,121.97 19,083.35 -38.62 -0.20
流动负债 19,083.76 19,079.24 -4.52 -0.02
非流动负债 60.60 60.60 - -
负债合计 19,144.36 19,139.84 -4.52 -0.02
净资产（所有者权益） -22.39 -56.49 -34.10 -152.30
（二）交易定价
本次交易价格参考标的公司的审计、评估结果，