旗滨集团:旗滨集团发行股份购买资产暨关联交易预案

股票代码：601636 股票简称：旗滨集团 上市地点：上海证券交易所
株洲旗滨集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
项目 交易对方名称
1、宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产 2、宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业管
理合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、
的交易对方
宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等 16 家员工跟投合
伙企业
二〇二四年十一月

上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，经董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息的，本公司/本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核通过、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，交易对方声明如下：
“1、本企业承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
4、本企业对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

目录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案简要介绍...... 9
二、募集配套资金情况...... 13
三、本次交易对上市公司的影响...... 13
四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 14
五、本次交易相关方作出的重要承诺...... 15
六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划...... 26
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 26
八、待补充披露的信息提示...... 27
重大风险提示 ...... 29
一、与本次交易相关的风险...... 29
二、与标的资产相关的风险...... 30
第一节 本次交易概述 ...... 32
一、本次交易的背景及目的...... 32
二、本次交易方案概述...... 35
三、本次交易的性质...... 36
四、本次交易对上市公司的影响...... 37
五、本次交易实施需履行的批准程序...... 38
第二节 上市公司基本情况 ...... 39
一、公司基本信息...... 39
二、上市公司前十大股东情况...... 39
三、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 40

四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 41
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 41
六、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 41
七、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 41
八、上市公司诚信情况及合法合规情况...... 43
第三节 交易对方基本情况 ...... 44
一、宁海旗滨科源...... 44
二、宁海旗昭...... 44
三、宁海旗富...... 45
四、宁海旗平...... 46
五、宁海旗进...... 47
六、宁海旗阳...... 48
七、宁海旗森...... 49
八、宁海旗锦...... 50
九、宁海旗兴...... 51
十、宁海旗宁...... 52
十一、宁海旗盈...... 53
十二、宁海旗利...... 54
十三、宁海旗久...... 55
十四、宁海旗亿...... 56
十五、宁海旗昇...... 57
十六、宁海旗鑫...... 58
十七、宁海旗泰...... 59
第四节 交易标的基本情况 ...... 61
一、标的公司基本情况...... 61
二、产权控制关系...... 61
三、标的公司主营业务情况...... 62
四、标的公司最近两年一期财务状况...... 65
第五节 标的资产的预估值及拟定价情况...... 67
第六节 本次交易发行股份情况...... 68
一、发行股份的种类、面值及上市地点...... 68
二、定价基准日及发行价格...... 68
三、发行对象和发行数量...... 69
四、发行价格调整方案...... 69
五、锁定期安排...... 71
六、过渡期损益安排...... 72
七、滚存未分配利润安排...... 72
第七节 风险因素 ...... 73
一、与本次交易相关的风险...... 73
二、与标的资产相关的风险...... 74
三、其他风险...... 75
第八节 其他重要事项 ...... 76
一、控股股东对本次交易的原则性意见...... 76
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之
日至实施完毕期间的减持计划...... 76
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明...... 76
四、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况的说明...... 77
五、本次交易披露前上市公司股票价格波动情况...... 77
第九节 独立董事专门会议审核意见...... 79
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 82
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公 指 株洲旗滨集团股份有限公司
司、旗滨集团
本次交易、本次重组 指 上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光
能的 28.78%的股权
旗滨光能、标的公司 指 湖南旗滨光能科技有限公司
宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业
管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业
（有限合伙）、宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗
森人力资源管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗锦市场营销
策划合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴玻璃制品合伙企业
员工跟投合伙企业 指 （有限合伙）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）、
宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗利供应链
管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合伙企业
（有限合伙）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）、
宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗鑫文
化发展合伙企业（有限合伙）、宁海旗泰设备租赁合伙企业
（有限合伙），旗滨集团或旗滨光能员工跟投合伙企业
交易对方