海新能科:第六届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：300072 证券简称：海新能科 公告编号：2024-089
北京海新能源科技股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年10月30日以传真和电子邮件方式向全体董事发出第六届董事会第十八次会议通知，会议于2024年11月04日上午10:00在北京市海淀区西四环北路63号馨雅大厦2层公司会议室以现场表决的方式召开。此次会议应到董事10人，实到10人，其中独立董事4人；公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议；本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长于志伟先生主持。经与会董事认真审议，以记名投票方式通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会按照向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件。
关联董事于志伟先生、王腾先生、王笛女士、姜骞先生对本议案回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司2024年第十次独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
董事会就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案的议案进行逐项审议并表决如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东北京海新致低碳科技发展有限公司（以下简称“海新致”）在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除海新致外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
公司控股股东海新致拟参与本次发行认购，拟认购金额不低于 10,450.00 万元（含本数），认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足 1 股的余数作舍去处理，最终认购数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与海新致协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
除控股股东海新致以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行采用竞价方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的 80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派送现金股利：P1 = P0 - D；
送红股或转增股本：P1 = P0 /（1 + N）；
两项同时进行：P1 =（P0 - D）/（1 + N）
其中，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
海新致不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，海新致同意以发行底价作为认购价格继续参与本次认购。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准，在前述范围内，最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，或公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量届时将作相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次发行完成后，控股股东海新致所认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 28,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
40 万吨/年生物能源项目产品质量升级
1 （20 万吨/年生物柴油异构） 25,545.57 19,800.00
2 补充流动资金及偿还银行借款 8,200.00 8,200.00
合计 33,745.57 28,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金先行投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规的要求和规定程序予以置换。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金
具体投入项目、优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行上市前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事于志伟先生、王腾先生、王笛女士、姜骞先生对本议案逐项回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司2024年第十次独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议
案》
公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，编制了《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
关联董事于志伟先生、王腾先生、王笛女士、姜骞先生对本议案回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司2024年第十次独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京海新能源科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合所处行业、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
关联董事于志伟先生、王腾先生、王笛女士、姜骞先生对本议案回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司2024年第十次独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京海新能源科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
公司本次2024年度向特定对象发行A股股票募集资金计划用于40万吨/年生物能源项目产品质量升级（20万吨/年生物柴油异构）项目和补充流动资金及偿还银行借款项目。董事会结合公司的具体情况，对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了研究与分析，编制了《公司2024年度