天地在线:北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：002995 证券简称：天地在线 上市地点：深圳证券交易所
北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现 张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）
金购买资产
募集配套资金 不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者
二〇二四年十一月

上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在一定差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、深交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
一、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

目录

上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目录...... 5
释义...... 7
重大事项提示 ...... 10
重大风险提示 ...... 20
第一章 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景和目的 ...... 24
二、本次交易的具体方案 ...... 26
三、本次交易的性质 ...... 31
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 31
五、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 32
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 33
第二章 上市公司基本情况 ...... 46
一、基本情况 ...... 46
二、前十大股东情况 ...... 47
三、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 47
四、控股股东、实际控制人情况 ...... 47
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 48
六、主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 48
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 50
八、合规诚信情况说明 ...... 50
第三章 交易对方基本情况 ...... 51
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 51
二、募集配套资金交易对方 ...... 52
第四章 标的资产基本情况 ...... 53
一、基本情况 ...... 53

二、股权结构及控制关系 ...... 53
三、下属公司情况 ...... 54
四、主要财务数据 ...... 54
五、主营业务情况 ...... 55
第五章 本次交易预估作价情况 ...... 58
第六章 本次交易发行股份情况 ...... 59
一、发行股份购买资产 ...... 59
二、募集配套资金 ...... 59
第七章 风险因素 ...... 60
一、与本次交易相关的风险 ...... 60
二、与标的资产相关的风险 ...... 62
三、其他风险 ...... 63
第八章 其他重要事项 ...... 64
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意
见 ...... 64
二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 64
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易 ...... 65
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形 ...... 65
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 66
第九章 独立董事专门会议审核意见 ...... 67
第十章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 69
一、上市公司及全体董事声明 ...... 69
二、上市公司全体监事声明 ...... 70
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 71
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
天地在线、本公司、上 指 北京全时天地在线网络信息股份有限公司
市公司、公司
本预案、重组预案 指 《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
上市公司针对本次交易拟编制的《北京全时天地在线网络信
重组报告书 指 息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》
标的公司、佳投集团 指 上海佳投互联网技术集团有限公司
标的资产、交易标的 指 上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权
本次交易、本次重组 指 天地在线拟通过发行股份及支付现金方式购买佳投集团
100%股权并募集配套资金的行为
交易对方 指 张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易各方、交易双方 指 上市公司、交易对方
上海极那 指 上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙），持有佳投集团 35%
的股份
一鸣投资 指 天津一鸣天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
一飞投资 指 天津一飞天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》
股东大会 指 北京全时天地在线网络信息股份有限公司股东大会
董事会 指 北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会
监事会 指 北京全时天地在线网络信息股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
定价基准日 指 上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日

交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的工商
交割日 指 变更登记手续办理完毕之日或双方达成一致书面同意的其
他日期
发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下
之日
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日