博士眼镜:国浩律师(深圳)事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格与股票期权行权价格调整事项之法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
关于
博士眼镜连锁股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票回购价格与股票期权行权价格调整事项
之
法律意见书
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二○二四年十一月
致：博士眼镜连锁股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
博士眼镜连锁股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票回购价格与股票期权行权价格调整事项
之
法律意见书
GLG/SZ/A2426/FY/2024-1132
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律 师根 据《中 华人 民共 和国公 司法 》（ 以下 简称“ 《公 司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格调整事项（以下合称“本次调整”）相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。
本所律师仅对与本次调整有关的法律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

正文
一、本次批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1、公司于 2021 年 4 月 20 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、公司于 2021 年 4 月 20 日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了
《关于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
3、2021 年 4 月 21 日至 2021 年 4 月 30 日期间，公司通过内部 OA 系统
对本次激励计划首次授予激励对象的名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。
公司于 2021 年 5 月 7 日公告了《博士眼镜连锁股份有限公司监事会关于
2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、公司于 2021 年 5 月 11 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关
于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）本次调整的批准和授权
根据《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）及 2020 年度股东大会对董事会的授权，公司于 2024 年 11 月 4 日召开
第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格的议案》
《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。上述议案亦已经公司第五届董事会第七次独立董事专门会议审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，尚需履行相应的信息披露义务。
二、本次调整相关事项
（一）本次调整的依据
根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购；若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
公司于 2024 年 5 月 22 日召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会决定 2024 年中期或春节前利润分配的议案》，授权董事会全权办理 2024 年中期（包含半年度、前三季度）或春节前利润分配方案
的相关事宜。公司于 2024 年 8 月 27 日召开第五届董事会第五次会议和第五
届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于 2024 年半年度利润分配预案的议案》，即以公司实施权益分派登记日登记的股份总数为基数，向全体股东每
10 股派 1.60 元人民币现金（含税）。公司于 2024年 10月 15日实施完毕 2024
年半年度权益分派方案。
（二）本次调整的具体内容
根据《激励计划》及公司第五届董事会第四次会议文件，本次调整的具体情况如下：
1、限制性股票回购价格调整
调整后的限制性股票回购价格为 P＝P0-V=7.33-0.16=7.17 元/股。其中：
P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
2、股票期权行权价格调整

调整后的股票期权行权价格为 P＝P0-V=16.41-0.16=16.25 元/份。其中，
P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，尚需履行相应的信息披露义务。
（本页以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格与股票期权行权价格调整事项之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 陈 烨
经办律师：
陈思宇