赣锋锂业:关于控股子公司南昌赣锋锂电增资扩股引入产业基金涉及担保的公告

证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2024-100
江西赣锋锂业集团股份有限公司
关于控股子公司南昌赣锋锂电增资扩股引入产业基金
涉及担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年10 月 30 日召开的第五届董事会第八十五次会议审议通过了《关于控股子公司南昌赣锋锂电增资扩股引入产业基金涉及担保的议案》，公司控股子公司江西赣锋锂电科技股份有限公司（以下简称“赣锋锂电”）全资子公司南昌赣锋锂电科技有限公司（以下简称“南昌赣锋锂电”或“目标公司”）拟引入南昌市新建区平台公司出资设立的产业基金，产业基金拟以现金人民币 5 亿元向南昌赣锋锂电增资，用于南昌赣锋锂电新建区新能源项目建设。本次增资扩股实施前，赣锋锂电持有南昌赣锋锂电 100%股权，本次增资扩股实施后，赣锋锂电持有南昌赣锋锂电 16.67%股权。本次增资扩股事项涉及的回购条款成就时，赣锋锂电将回购产业基金持有南昌赣锋锂电的股份，并由公司对本次回购行为提供担保，赣锋锂电向公司提供反担保。授权公司经营层代表公司办理相关手续并签署相关法律文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本协议的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、目标公司的基本情况
南昌赣锋锂电的基本情况

公司名称：南昌赣锋锂电科技有限公司
统一社会信用代码：91360122MAD1AXYA4P
住所：江西省南昌市新建区经济开发区璜溪大道 19 号 1005 室
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：周海楠
主营业务：储能技术服务，新材料技术研发，新材料技术推广服务，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工业设计服务，电池制造，电容器及其配套设备制造，专用仪器制造，电池销售，电容器及其配套设备销售，货物进出口
截至本公告披露日，赣锋锂电持有南昌赣锋锂电 100%股权，南昌赣锋锂电完成引入产业基金后，股权结构如下：
序号 股东 出资比例（%） 认缴注册资本
1 赣锋锂电 16.67% 1 亿元人民币
2 产业基金 83.33% 5 亿元人民币
合计 100% 6 亿元人民币
南昌赣锋锂电一年又一期的财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 - 8,247.02
负债总额 - 60.83
净资产 - 8,186.19
项目 2023 年 2024 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 - 0

利润总额 - -58.81
截至2024年9月30日，南昌赣锋锂电科技有限公司资产负债率为0.74%。
经查询，南昌赣锋锂电科技有限公司不是失信被执行人。
三、本次拟签订的增资扩股协议主要内容
（一）协议签约主体
1、甲方：产业基金
2、乙方：南昌赣锋锂电科技有限公司
3、丙方：江西赣锋锂电科技股份有限公司
4、丁方：江西赣锋锂业集团股份有限公司
（二） 增资方案
1、甲方向乙方出资 5 亿元人民币，拟认缴目标公司 5 亿元人民
币注册资本（实际以评估价值为基准确定），并按本协议约定进行出资，乙方公司股东会决议通过增资扩股方案。
2、乙方增资前后股权结构如下：
增资前 增资后
序号
股东 出资比例 认缴注册资本 股东 出资比例 认缴注册资本
1 赣锋锂电 100% 1 亿元人民币 赣锋锂电 16.67% 1 亿元人民币
2 - - - 产业基金 83.33% 5 亿元人民币
合计 100% 1 亿元人民币 合计 100% 6 亿元人民币
3、甲方应于本协议签订之日 7 日内先支付 50%出资款，本协议
约定的交割完成后，7日之内，甲方应一次性完成剩余全部出资义务。
4、乙方及丙方承诺本次增资扩股资金仅用于乙方在南昌市新建区实施的赣锋锂电（南昌 ）锂电池生产基地建设运营项目的厂房建设，在厂房建设完成形象进度后，为充分发挥产业基金的支持作用，可协商用于厂房建设之外的支出，具体使用范围及额
度由双方视建设进度成果另行协商；所有建设项目程序当中，涉及委派的监理、检测费用等，纳入厂房建设资金中。
（三）回购条件及回购安排
1、目标公司上市后
如本次增资扩股完成之日起六年内，南昌赣锋锂电在中国境内主板(上交所、深交所、科创板)成功上市，甲方可选择继续持有目标公司股份，也可选择从二级市场出售股票退出。目标公司上市后，甲方不再要求丙方承担本协议约定的股权回购义务。丙方亦同意不再回购甲方持有乙方的股份。
2、未能上市的回购安排
如本次增资扩股完成之日起六年期满，南昌赣锋锂电未能在中国境内主板(上交所、深交所、科创板)成功上市，则股权回购的行权条件成就，甲方应按本协议约定的转让价款将标的股权转让给丙方，丙方应按本协议约定的转让价款受让标的股权，并向甲方支付转让价款。
3、转让价款（回购价格）不超过甲方对目标公司本次增资的增资款五亿元+本次增资款年化 1%固定收益*（回购履行日期-本次增资扩股日期）。
注：南昌赣锋锂电在中国境内主板上市仅为本次回购条件，并不代表南昌赣锋锂电已经在筹划上市，请各位投资者注意投资风险。
（四）增资后公司治理结构
1、对于本协议约定需要调整人选的岗位和机构，最晚应在交割完成日后的 10 个工作日完成人选的调整（包括履行相应的表决、选举手续）；如对期限特别约定的，按特别约定处理。
2、一般事项由公司股东会审议通过方为有效。关于乙方南昌赣锋锂电在南昌市新建区实施的赣锋锂电（南昌）锂 电 池生产基地建设运营项目的决议事项，甲方享有知情权。
3、公司董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。其中：甲方有权提名 1 名董事人选。董事任期三年，可连选连任。
4、赣锋锂电继续参与目标公司的日常经营和管理。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次增资扩股是为了扩大控股子公司的资本实力，满足控股子公司项目投资的资金需求，充分发挥各投资方在锂电行业方面的优势，推动南昌赣锋锂电快速发展，有利于抓住市场机遇做大做强锂电业务，有利于完善公司上下游一体化的产业链布局。本次增资扩股预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至目前，公司及子公司不存在为纳入合并财务报表范围以外的主体提供担保的情形；公司不存在逾期担保的情形；不存在为大股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。本次增资扩股完成后，南昌赣锋锂电将不再纳入公司合并财务报表范围内，公司为纳入合并财务报表范围以外的主体提供担保 5 亿元人民币。
2、本次担保审批通过前，公司审批有效对外担保额度为不超过2,060,000万元和70,000万美元，占公司最近一期经审计净资产比例为54.40%；截至本公司披露日，公司及其控股子公司对外担保总余额（对外担保实际发生额）为833,451.67万元，占公司最近一期经审计净资产比例为17.72%，公司及其控股子公司不存在为合并报表范围外单位提供担保的情况。（按照美元汇率7.1245）。
六、备查文件
公司第五届董事会第八十五次会议决议。
特此公告。
江西赣锋锂业集团股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 31 日