德展健康:德展大健康股份有限公司会计师事务所选聘制度

德展大健康股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总 则
第一条 为规范德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）选聘、续聘、改聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件以及《德展大健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指上市公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对上市公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告、内部控制报告及相关信息进行审计的行为。
聘任会计师事务所从事除上市公司财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以根据实际需求比照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司股东、实际控制人不得在公司董事会审议、股东大会决定前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一） 具备中国证监会、国家行业主管部门规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
（二） 有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理与控制制度；
（三） 熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四） 具有完成审计业务和确保审计质量的注册会计师；
（五） 能够认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和规范性文件，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六） 符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。
公司应重点关注会计师事务所是否存在近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查的情形。

第三章 各部门职责及会计师事务所的选聘程序
第六条 各部门职责具体如下：
（一） 董事会审计委员会负责制定选聘会计师事务所的政策、流程等制度，审查拟聘会计师事务所的资格，根据需要对拟聘会计师事务所进行调研，评估拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等情况，提出拟聘会计师事务所及审计费用的建议，经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。具体职责为：
1．按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
2．提议启动选聘会计师事务所相关工作；
3．审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
4．提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
5．监督及评估会计师事务所审计工作；
6．定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
7．负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
（二） 董事会审议审计委员会提交的会计师事务所选聘议案，通过后提请股东大会审议。
（三） 股东大会审议决定会计师事务所的选聘。
（四） 证券部负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露。
（五） 公司审计部门协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审计工作质量评估及对审计等工作进行日常管理。
第七条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，以保障选聘工作能够公平、公正进行。
第八条 选聘会计师事务所程序：
（一） 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二） 公司通过公司官网等公开渠道发布选聘文件；

（三） 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司。公司采购工作组依照公司相关采购制度组织对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。公司审计部门将选聘打分结果呈报至审计委员会审核；
（四） 审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；
（五） 董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露，披露内容包括拟选聘会计师事务所和审计费用；
（六） 根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘期一年，到期可以续聘。
第九条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。
第十条 为保持审计工作的持续性，公司续聘已受聘会计师事务所不再重复履行公开选聘程序。审计委员会对受聘会计师事务所履职情况进行评估且结果为否定性意见的，应当重新选聘会计师事务所，重新选聘会计师事务所时应按照本制度第七条、第八条执行。
第十一条 公司不再续聘上一年度受聘会计师事务所时，应及时通知会计师事务所。
第十二条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第十三条 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。公司因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行审计委员会、董事会、股东大会等决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。
第十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签
字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第四章 改聘会计师事务所特别规定
第十五条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一） 会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二） 会计师事务所审计人员或时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（三） 会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（四） 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（五） 会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（六） 会计师事务所不适合继续担任公司审计工作的其他情形。
第十六条 如果在公司年报审计期间发生本制度第十五条所述情形，为完成年报信息披露需要，审计委员会应在详细调查后提请公司立即改聘会计师事务所，并对改聘结果提请董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第十七条 除本制度第十五条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。
第十八条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第十九条 公司解聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。
第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照前述规定履行改聘程序。
第二十一条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成重新选聘工作。
第五章 附 则
第二十二条 公司对选聘、应聘、评审、受聘、解聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第二十三条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律法规、规章及规范性文件、《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律法规、规章以及规范性文件、《公司章程》相抵触，以法律法规、规章以及规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
德展大健康股份有限公司
二○二四年十月二十九日