永安林业:关于向部分业绩承诺方回购股份并注销的公告

股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2024-068
福建省永安林业（集团）股份有限公司
关于向部分业绩承诺方回购股份并注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2024 年 10 月 30 日，福建省永安林业（集团）股份有限公
司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于解决南安雄创利润补偿事宜的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司 2015 年重大资产重组情况
公司于 2015 年 4 月 7 日召开第七届董事会第十三次会议和
2015 年 5 月 8 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等涉及重大资产重组相关的议案，同意公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买福建森源股份有限公司（现已更名为“福建森源家具有限公司”，以下简称“森源家具”）100%股权（以下简称“标的资产”），该次重大资产重组已
经中国证券监督管理委员会于 2015 年 9 月 8 日下发的“证监许
可〔2015〕2076 号”文核准。
二、业绩承诺情况
2015 年，交易对方苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公
司（以下简称“固鑫投资”）、福建南安雄创投资中心（有限合伙）
（以下简称“南安雄创”）（以下合称为“业绩承诺方”）就标的资产 2015 年至 2017 年的业绩实现情况进行了承诺，公司与业绩承诺方签订《关于福建森源家具有限公司的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），通过书面协议的方式约定森源家具需在 2015 年至 2017 年完成的利润目标；若森源家具未完成相应利润目标，业绩承诺方需对公司进行补偿。
2019 年 4 月 28 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《关于福建森源家具有限公司业绩承诺实现情况的更正说明及所涉及的业绩补偿的有关安排审核报告》（致同专字（2019）第 351ZA0045 号）。根据《关于福建森源家具有限公司业绩承诺实现情况的更正说明及所涉及的业绩补偿的有关安排审核报告》，业绩承诺方需对公司进行业绩补偿。
2020 年 4 月 30 日，公司发布《2019 年年度报告》（公告编
号：2020-022），在第五节重要事项之“三、承诺事项履行情况”中对业绩承诺方所需补偿股票数量进行了披露。
2020 年 7 月 21 日，因森源家具未能在约定期限内完成相应
利润目标，且业绩承诺方也未按照《利润补偿协议》约定进行补偿，在协商无果的情况下，依据《利润补偿协议》的约定，公司向深圳国际仲裁院申请仲裁，要求业绩承诺方向公司合计补偿
6,018,436 股（其中：苏加旭 4,634,196 股、李建强 300,922 股、
固鑫投资 541,659 股、南安雄创 541,659 股）。2020 年 9 月 4 日，
深圳国际仲裁院立案受理。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 8
日在巨潮资讯网披露的《重大仲裁公告》（公告编号：2020-069）。
三、业绩补偿沟通情况
（一）南安雄创沟通情况
经多次沟通，公司与南安雄创达成了一致意见，南安雄创同意按照《利润补偿协议》约定对公司进行全额补偿 541,659 股。
（二）其他业绩承诺方沟通情况
公司与李建强、苏加旭、固鑫投资进行多次沟通，其中：李建强表示愿意补偿，但补偿股票数量未达成一致意见；苏加旭、固鑫投资表示现阶段无法履行补偿义务，仅确认了以股票方式进行补偿。
后续，公司将继续与苏加旭、固鑫投资、李建强、相关主体保持沟通，推进补偿安排。未履行业绩补偿承诺前，公司拟不对相应有限售条件流通股解除限售。
四、本次回购注销方案
因公司业绩补偿事宜已持续了较长时间，为维护公司和全体投资者利益，尽快解决公司历史遗留问题，拟先行回购南安雄创应补偿股份 541,659 股，待股东大会审议通过后，将南安雄创承诺补偿义务的股票以 1 元总价回购注销，完成补偿义务。
1.回购股份目的：履行业绩承诺方业绩承诺，进行公司股份回购并注销。
2.回购股份种类：A 股。
3.回购股份方式：定向回购业绩承诺方用于业绩补偿的股份。
4.回购股份价格：1.00 元人民币。

5.回购注销股份数量：541,659 股。
6.回购股份资金来源：自有资金。
7.回购完成后公司股份变化情况：
单位：股
股票性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件流通股 30,382,733 9.02% 0 30,382,733 9.04%
份
无限售条件流通股 306,301,196 90.98% 541,659 305,759,537 90.96%
份
总股本 336,683,929 100% 541,659 336,142,270 100%
8.其他事宜：南安雄创的补偿义务完成后，公司将依规办理其有限售条件股份解除限售事宜。
五、本次回购注销授权事宜
为保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购及注销相关事宜，包括但不限于设立回购专用证券账户、支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
公司将积极督促相关补偿义务人根据协议约定切实履行业绩补偿承诺，维护公司和广大投资者利益。
六、本次回购注销对上市公司产生的影响
本次回购注销部分业绩承诺补偿股份，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，亦不会导致上市公司控
股股东发生变化。公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次回购注销股份进行业绩补偿的审议、决策程序均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关规定，合法合理。不存在损害公司及公司广大股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意本次向部分业绩承诺方回购股份并进行注销，并同意将该议案提交至股东大会审议。
八、备查文件
1.公司第十届董事会第十二次会议决议；
2.2024 年第二次独立董事专门会议决议；
3.公司第十届监事会第九次会议决议。
特此公告。
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
2024 年 10 月 30 日