4-1法律意见书(申报稿)(阳光电源股份有限公司)

上海市通力律师事务所
关于阳光电源股份有限公司境外发行全球存托凭证
新增境内基础 A 股股份的法律意见书
致：阳光电源股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”、“发行人”、“公司”）的委托，本所指派黄艳律师、郑江文律师、郑旭超律师（以下合称“本所律师”）作为公司本次发行的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
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本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的中国法律问题，根据中国现行有效的法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所所发表的法律意见，系依据本所对相关法律、法规以及规范性文件的理解作出。本所并不保证上述法律、法规以及规范性文件在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、准确的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
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（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和
国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范
性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书
所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地
区的法律、法规以及规范性文件。
2. 阳光电源、发行人、公司： 指阳光电源股份有限公司。
3. 合肥阳光： 指发行人前身合肥阳光电源有限公司，曾用名合
肥阳光电源有限责任公司。
4. GDR： 指 全 球 存 托 凭 证 （ Global Depositary
Receipts）。
5. 本次发行、本次发行上市： 指阳光电源境外发行 GDR 并在德国法兰克福证券
交易所上市。
6. 阳光信息： 指合肥阳光信息科技有限公司，曾用名为合肥日
源电气信息技术有限公司。
7. 阳光储能： 指阳光储能技术有限公司，曾用名为阳光三星
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（合肥）储能电源有限公司。
8. 阳光新能源： 指阳光新能源开发股份有限公司，前身为合肥阳
光新能源科技有限公司。
9. 阳光智维： 指阳光智维科技股份有限公司，前身为阳光智维
科技有限公司。
10. 阳光水面 指阳光水面光伏科技股份有限公司，前身为淮南
阳光水面光伏科技有限公司，曾用名为淮南阳光
浮体科技有限公司、阳光水面光伏科技有限公
司。
11. 阳光电动力： 指合肥阳光电动力科技有限公司。
12. 阳光氢能： 指阳光氢能科技有限公司。
13. 阳光香港： 指阳光电源（香港）有限公司，英文名称为
Sungrow Power （HongKong）Co., Limited。
14. 阳光德国： 指阳光电源德国有限公司，英文名称为 SunGrow
Deutschland GmbH。
15. 阳光印度： 指阳光电源（印度）开发有限公司，英文名称为
Sungrow Developers India Private Limited。
16. 阳光美国： 指阳光美国有限公司，英文名称为 Sungrow USA
Corporation。
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17. 新加坡新能源： 指阳光新能源投资有限公司，英文名称为
Sungrow Renewable Energy Investment Pte.
Ltd.。
18. 阳光泰国 指阳光电源开发（泰国）有限公司，英文名称为
Sungrow Developers （Thailand）Co., Ltd.。
19. 主要子公司： 指截至 2024 年 6 月 30 日发行人合并报表范围内
的子公司，且其于报告期内（2021 年、2022
年、2023 年、2024 年 1-6 月）任一期总资产或
净资产或利润总额或营业收入占发行人当期合并
口径的相关指标比例高于 5%（包括本数）；或者
发行人认为，截至 2024 年 6 月 30 日发行人合并
报表范围内基于经营业务、未来发展战略、持有
资质或者证照、重大债务及合法合规等其它方面
对发行人具有重大影响的子公司，具体指上述第
6 项至第 18 项所列公司。包括境内主要子公司
和境外主要子公司。
20. 境内主要子公司： 指上述第 6 项至第 12 项所列公司。
21. 境外主要子公司： 指上述第 13 项至第 18 项所列公司。
22. 容诚会计师事务所： 指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
23. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。

24. 深交所： 指深圳证券交易所。
25. 德交所： 指德国法兰克福证券交易所。
26. 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
27. 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
28. 《管理办法》 指《上市公司证券发行注册管理办法》。
29. 《管理试行办法》 指《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
法》。
30. 《业务监管规定》 指《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监
管规定》。
31. 《适用意见第 18 号》 指《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、