返利科技:返利网数字科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

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2024 年第三次临时股东大会会议资料
2024 年 11 月 15 日

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2024 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2024 年 11 月 15 日（星期四）14 时 30 分。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为 2024 年 11 月 15 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 11 月 15 日 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室。
召集人：返利网数字科技股份有限公司董事会。
主持人：董事长葛永昌先生。
参加人员：符合条件的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师与其他相关人员。
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人宣布会议有关事项：
1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师与其他相关人员。
2、由见证律师宣布参加股东大会股东代表授权委托书是否有效。
3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
三、董事会秘书宣读本次股东大会须知。
四、提请股东大会审议的事项如下：
序号 议案名称
非累积投票议案
1.00 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

1.01 回购股份的目的
1.02 回购股份的种类
1.03 回购股份的方式
1.04 回购股份的实施期限
1.05 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1.06 回购股份的价格或价格区间、定价原则
1.07 回购股份的资金来源
1.08 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
1.09 防范侵害债权人利益的相关安排
1.10 办理本次回购股份事宜的具体授权
五、与会股东和股东代表发言。
六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果。
七、主持人指定计票员计票，邀请 1-2 名股东代表参加计票和监票，由见
证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
八、主持人宣布表决结果。
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十、宣读公司 2024 年第三次临时股东大会决议，签署有关文件、主持人
宣布会议结束。

股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东（或其授权代表）发言。
六、股东（或其授权代表）发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东（或其授权代表）应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东（或其授权代表）发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东（或其授权代表）提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东（或其授权代表）不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、会议的表决方式
1.出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东授权代表表决时，须持有效授权委托书。
2.本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3.本次会议采用记名方式投票表决，股东（或其授权代表）在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4.出席本次会议的股东（或其授权代表），若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5.本次会议设监票、计票员，分别由见证律师、1-2名股东（或其授权代表）代表和一名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票汇总表》上签名。
议案一：
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
（子议案需逐项表决）
各位股东及股东代表：
现将《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》提交如下，请予审议（子议案需逐项表决，为便于审议，具体子议案项目详见表决票，本议案内容不以子议案顺序排列）：
基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，为进一步促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，保护全体股东的合法权益，公司结合自身经营情况及财务状况等因素，拟以自有和/或自筹资金回购部分公司股份，用于注销并减少公司注册资本。具体方案如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，为进一步促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，保护全体股东的合法权益，公司结合自身经营情况及财务状况等因素，拟以自有和/或自筹资金回购部分公司股份，用于注销并减少公司注册资本。
（子议案之一，本议案为特别决议议案。）
二、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A 股。
（子议案之二，本议案为特别决议议案。）
三、回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（子议案之三，本议案为特别决议议案。）
四、回购股份的实施期限

1.本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方
案之日起不超过 12 个月。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场
情况择机作出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购股份数量或回购使用金额达到最高限额，则回
购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）公司决定终止本回购方案，则回购期限自公司决议终止本回购方案
之日起提前届满。
2.公司在以下期间不得回购股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或者在决策过程中至相关重大事项依法披露之日；
（2）公司股票期权与限制性股票激励计划授予日；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3.回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施，公司将及时依法依规履行相关披露
义务。
（子议案之四，本议案为特别决议议案。）
五、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
序号 回购用途 拟回购资金总 拟回购数量（万 占公司总股本 回购实施期限
额（万元） 股） 的比例（%）
用于注销并减少 公司股东大会审议通
1 公司注册资本 1,500 至 2,500 183.15 至 305.25 0.43 至 0.72 过本次回购股份方案
之日起不超过 12 个月
注 1：具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股数为准。
注 2：计算上表中回购股份占公司总股本比例时，分母为截至董事会审议本次回
购事项之日的公司实际总股本（424,225,236 股）。因涉及公司 2023 年度业绩补偿的
股份尚未全部回购注销，以及 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关股份的授
予登记尚未全部完成，后续公司总股本可能发生变化。
（子议案之五，本议案为特别决议议案。）

六、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 8.19 元/股（含），本次回购股份的
价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（子议案之六，本议案为特别决议议案。）
七、回购股份的资金来源：公司自有和/或自筹资金。
（子议案之七，本议案为特别决议议案。）
八、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
（子议案之八，本议案为特别决议议案。）
九、防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来需进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（子议案之九，本议案为特别决议议案。）
十、办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司提请股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；
2.依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
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