浪潮信息:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2024-036
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
为推动产业整合，加强公司计算、存储和网络业务的协同发展，提升公司在IT 基础架构领域领先的产品和整体方案能力，浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”或“公司”）拟以自有资金购买山东浪潮云科信息科技有限公司（以下简称“云科公司”）及浪潮软件科技有限公司（以下简称“浪潮科技”）分别持有的浪潮网络科技（山东）有限公司（以下简称“网络科技”）51%、
49%的股权。2024 年 10 月 30 日，浪潮信息与云科公司、浪潮科技签署《浪潮网
络科技（山东）有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），股权受让价款按照网络科技评估值分别确定为 14,929.995 万元、14,344.505 万元。本次交易完成后，公司将持有网络科技 100%的股权。
浪潮科技持有本公司 0.39%的股份，属于公司 5%以上股东的一致行动人，云科公司属于公司兄弟单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，浪潮科技及云科公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
公司于 2024 年 10 月 28 日召开的 2024 年第三次独立董事专门会议，审议通
过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，全体独立董事全票通过本次议案。公
司于 2024 年 10 月 30 日召开第九届董事会第九次会议对上述议案进行了审议表
决，关联董事彭震先生、刘耀辉先生回避表决，非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过本议案。
本次关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况

（一）关联方 1
公司名称：山东浪潮云科信息科技有限公司
统一社会信用代码：91370100MA3C2L2046
法定代表人：刘效今
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015 年 12 月 9 日
注册资本：50,000 万元人民币
注册地址：山东省济南市高新区浪潮路 1036 号浪潮科技园 S05 号楼 516
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；网络设备销售；电子元器件零售；软件开发；信息系统集成服务；信息安全设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年底，云科公司经审计总资产 55,149.20 万元，净资产 52,523.51
万元，2023 年度实现营业收入 321.77 万元，实现净利润 438.14 万元。
云科公司是公司 5%以上股东的全资子公司，属于公司关联法人。经核查，云科公司不属于失信被执行人。
（二）关联方 2
公司名称：浪潮软件科技有限公司
统一社会信用代码：91370100MA3RFXAA45
法定代表人：王彦功
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2020 年 2 月 29 日
注册资本： 380,000 万元人民币
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区浪潮路 1036 号浪潮科技园
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；互联网数据服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；机械电气设备制造；机械
空调设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；家用电器制造；电视机制造；家用电器销售；影视录放设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；广播电视传输设备销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；汽车零配件批发；建筑材料销售；非居住房地产租赁；物业管理；机械设备租赁；广告设计、代理；企业形象策划；会议及展览服务；摄像及视频制作服务；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；广播电视传输设备制造；建设工程施工；建筑智能化系统设计；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至 2023 年底，浪潮科技经审计总资产 1,352,931.75 万元，净资产
508,713.90 万元，2023 年度实现营业收入 212,081.80 万元，实现净利润22,492.27 万元。
浪潮科技持有公司 0.39%股份，且是公司 5%以上股东的全资子公司，与公司存在关联关系。经核查，浪潮科技不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：浪潮网络科技（山东）有限公司
统一社会信用代码：91370000MA3CHMDX98
法定代表人：孙波
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2016 年 9 月 29 日
注册资本：66,700 万元人民币
注册地址：山东省济南市高新区浪潮路 1036 号
经营范围：在信息技术和通讯领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、技术培训、技术代理；计算机软件和硬件、电子设备和通讯产品的开发、制造和销售以及相关技术服务的提供；系统集成；自用和代理各类商品和技术的进出口，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：山东浪潮云科信息科技有限公司持股 51%，浪潮软件科技有限公
网络科技最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
总资产 17,579.53 20,445.77
总负债 6,479.90 8,931.02
净资产 11,099.63 11,514.76
项目 2024 年 1-7 月 2023 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 16,256.07 16,385.57
营业利润 -434.14 -2,419.32
净利润 -415.13 -1,394.58
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司委托中联资产评估集团山东有限公司（以下简称“评估机构”）对网络科技股东全部权益价值进行了评估，并出具了《浪潮电子信息产业股份有限公司拟收购股权所涉及的浪潮网络科技（山东）有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联鲁评报字【2024】第 13229 号）（以下简称“《评估报告》”）。本次评估机构选用收益法评估结果作为评估结论，基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，网络科技股东全部权益在基准日时点的价值为29,274.50 万元，评估增值率为 163.74%。
本次交易遵循公平合理的定价原则，协议各方经协商后一致同意，标的公司股权转出方向公司转让标的股权的对价款合计为人民币 29,274.50 万元。
本次关联交易公平、合理，价格公允，不存在损害公司和非关联股东，尤其是中小投资者合法权益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
转让方 1：山东浪潮云科信息科技有限公司
转让方 2：浪潮软件科技有限公司（转让方 1、2 统称“转让方”）
受让方：浪潮电子信息产业股份有限公司
1.整体方案：转让方同意将其持有的标的公司全部股权转让给公司，公司同
意受让该等股权。本次股权转让完成后，公司持有标的公司 100%的股权，标的公司成为公司全资子公司。自交割日的次日起，公司即开始享有与标的股权有关的资产收益、参与重大决策和选择管理者等一切股东权利及利益，并开始承担与标的股权相对应的股东义务，转让方不再享有任何股东权利。
2.交易价格：协议各方一致同意以《评估报告》所反映的评估结果作为确定本次交易价格的参考依据，协议各方经协商后一致同意，转让方向公司转让标的股权的对价款合计为人民币 29,274.50 万元，其中云科公司转让股权对应的对价款为人民币 14,929.995 万元，浪潮科技转让股权对应的对价款为人民币14,344.505 万元。
3.支付方式：协议各方一致同意，本协议生效后，自标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记之日起六十日内，公司向云科公司支付对价款人民币14,929.995 万元，向浪潮科技支付对价款人民币 14,344.505 万元。
股份转让所涉税款由各方依据有关税收法律、法规确定的义务各自承担。
4.本次交易的交割：协议各方应当在本协议签署之日起 60 个工作日内协助配合标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续，工商变更登记完成之日为交割日。转让方保证公司及公司授权人员进入标的公司及交割的顺利完成。
5.滚存未分配利润及过渡期安排：本协议约定的股权转让价格为含权价格，即本协议签署前标的公司滚存的未分配利润及其他收益，该等未分配利润及其他收益由本次股权转让完成后标的公司股东享有；
评估基准日 2024 年 7 月 31 日至股权转让完成工商变更登记之日，标的股权
产生的盈利由公司享有，标的股权产生的亏损由转让方按照本次股权转让前的持股比例分别承担，并在过渡期间损益的审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式一次性向公司补足。
6.债权债务的处理：转让方保证标的公司截至交割日的债权、债务均为真实、有效的。对于因交割日前发生事项形成或导致的，在交割日后实际产生的标的公司或有负债全部由转让方按照本次股权转让前的持股比例分别承担清偿责任及相关责任。如果因或有负债导致标的公司和/或公司承担包括但不限于诉讼、索赔、损失、损害、赔偿、合理费用等支出，则转让方应就该等支出对标的公司和/或公司承担赔偿责任。
标的公司所有未履行完毕的正常业务合同，依照相关法律法规之规定继续履
行。
7.本协议自各方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖机构公章之日起成立，于公司就本次股权转让取得其内部权力机构批准之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
在人工智能快速发展的背景下，数据中心网络基础设施优化需求激增。网络设备是新型基础设施建