国检集团:中国国检测试控股集团股份有限公司股东会议事规则(2024年第一次修订)

中国国检测试控股集团股份有限公司
股东会议事规则
（2024 年第一次修订）
第一章 总则
第一条 为规范中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）行为，保证股东大会依法规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上市公司治理准则》等规范性文件，制定本规则。
第二条 公司应当按照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》及其附件规定的范围内行使
职权。
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式出决议；

（十） 修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二） 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。
1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2. 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
3. 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
4. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四） 审议超过公司董事会权限的购买、出售重大资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等重大交易事项；
（十五） 审议超过公司董事会权限的关联交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

第五条 对于法律、行政法规和《公司章程》及其附件规定应当由股东会决定
的事项，董事会均应召开股东会进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与股东会所审议并作出决议的事项有关的、无法在股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内决定或办理。
第六条 对股东会授权董事会决定或办理的事项，如属于普通决议事项，应由
出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过关于授权的决议；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过关于授权的决议。授权的内容应明确、具体。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会负责召集股东会。
第八条 股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。
第九条 临时股东会不定期召开，发生下列情形之一的，董事会应在事实发
生之日起2 个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十条 公司在本规则第八条和第九条所述期限内不能召开股东会的，应当向
股东说明原因。
公司在本规则第八条、第九条所述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构—北京证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十一条 公司召开股东会，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》及其附件的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》及其附件的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。
在股东会决议前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》及其附件的有关规定。会议召集人负责提出会议议题和内容完整的提案。
第十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，并公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）；临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方
式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。计算前述通知期，不包括会议召开当日，但可包括通知发出日。
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序。
第二十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 会议登记
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为
出席和