诺唯赞:华泰联合证券有限责任公司关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于
南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售
股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“诺唯赞”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定，对诺唯赞限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行
了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京诺唯赞生物科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2367 号），公司首次公开发行人
民币普通股（A）股 40,010,000 股，并于 2021 年 11 月 15 日在上海证券交易所
科创板挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为 400,010,000 股，其
中有流通限制或限售安排的股票数量为 366,958,566 股，占公司发行后总股本的
91.7373%，无流通限制及限售安排的股票数量为 33,051,434 股，占公司发行后总
股本的 8.2627%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，股票限售期限为自
公司股票上市之日（2021 年 11 月 15 日）起 36 个月。本次上市流通的限售股数
量为 232,148,088 股，占公司总股本的 58.0356%，涉及 9 名股东，将于 2024 年
11 月 15 日起上市流通。具体情况如下：
序 持有限售股数 持有限售股 本次上市流通 剩 余 限
号 股东名称 量（股） 占公司总股 数量（股） 售 股 数
本比例(%) 量（股）
1 南京诺唯赞投资管理有限公司 161,907,305 40.4758 161,907,305 0
2 曹林 21,388,971 5.3471 21,388,971 0
3 南京博英维创业投资合伙企业（有 14,428,328 3.6070 14,428,328 0

限合伙）
4 南京唯赞创业投资合伙企业（有限 12,758,750 3.1896 12,758,750 0
合伙）
5 段颖 7,773,247 1.9433 7,773,247 0
6 曹生标 5,864,899 1.4662 5,864,899 0
7 徐晓昱 4,234,006 1.0585 4,234,006 0
8 张力军 2,777,503 0.6944 2,777,503 0
9 唐波 1,015,079 0.2538 1,015,079 0
合计 232,148,088 58.0356 232,148,088 0
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金
转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发
行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的相关股东关于其所持有的
股份承诺如下：
（一）股份锁定承诺
（1）实际控制人关于股份锁定的承诺
① 发行人实际控制人曹林就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的
锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、在上述期限届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间每年转
让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%，且离职后半年内不
得转让本人持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的
任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份
不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；（3）《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规则对股份转让的其他规定。
4、自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人作为核心技术人员每年
转让的首发前股份不超过公司上市时所持公司首发前股份的 25%，减持比例可以累积使用。本人离职后 6 个月内不转让本公司首发前股份。本人应遵守法律法规、上海证券交易所业务规则的对核心技术人员转让公司股份的其他限制性规定。
5、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
6、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
7、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。
8、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，将依法承担相应法律责任。”
② 发行人实际控制人段颖就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

4、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
5、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，将依法承担相应法律责任。”
（2）实际控制人的一致行动人关于股份锁定的承诺
① 发行人实际控制人的一致行动人徐晓昱、张力军、唐波就所持发行人股
份的锁定事项承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、在上述期限届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%，且离职后半年内不得转让本人持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；（3）《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规则对股份转让的其他规定。
4、自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人作为核心技术人员每年
转让的首发前股份不超过公司上市时所持公司首发前股份的 25%，减持比例可以累积使用。本人离职后 6 个月内不转让本公司首发前股份。本人应遵守法律法规、上海证券交易所业务规则的对核心技术人员转让公司股份的其他限制性规定。
5、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、
中国证监会及上海证券交易所的规定。
6、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
7、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。
8、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。”
② 发行人实际控制人的一致行动人曹生标就所持发行人股份的锁定事项
承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘