东湖高新:武汉东湖高新集团股份有限公司投资管理办法

武汉东湖高新集团股份有限公司
WUHANEASTLAKEHI-TECHGROUPCO.,LTD.
投资管理办法
2024 年 10 月 29 日发布

第一章 总 则
第一条 为加强武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团公司”）对外投资活动的监控和管理，符合公司“三重一大”决策制度，确保投资管理的规范、有序、健康发展，维护公司及投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及其全资、控股或实际控制的子公司及参与管理的基金的对外投资管理。公司各二级管理主体在此管理办法基础上，制定各二级管理主体投资管理实施细则并遵照执行。
第三条 本办法所称投资主要是指以现金、实物资产、有价证券或无形资产等可支配资源，通过设立基金、设立公司（含新建、改建、扩建项目）、收购兼并（含并购资产）、合资合作、增资或购买股权等方式向其他企业进行投资的行为。
第四条 本办法严禁的投资行为包括：
（一） 投资已经资不抵债、扭亏无望的企业；
（二）与信誉不佳、资产质量状况较差或明显缺乏投资能力的企业合资合作；
（三）投资产权关系不明晰、主要资产权属不清或存在权利负担或有负债风险的企业；
（四）公司参与的基金所禁止投资的项目类型在基金协议中予以约定；
（五）产能严重过剩产业的投资项目；
（六）其他法律法规、公司章程禁止的投资行为。
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第五条 公司对外投资应遵循以下原则：
（一） 符合国家发展规划及产业政策；
（二） 符合湖北省国有资产监督管理委员会及控股股东对公司投资的相关要求；
（三） 符合公司发展战略规划和主业发展方向；
（四） 原则上不得从事炒作股票、期货、期权等高风险的投机活动（以长期投资为目的的股票投资及配合资本运作需要的金融产品投资除外）以及高风险的委托理财等活动；
（五） 投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债水平和实际募资能力相适应；
（六） 投资项目全投资综合收益率（税后）不低于 6%。因公司战略发展需要重点培育的项目，可实行一事一议，但原则上不得低于同期行业平均水平；
（七）对外投资项目必须经过充分调查研究论证，并符合内外部投资决策流程要求。
第二章 对外投资组织机构设置及职能
第六条 股东大会
股东大会是公司内部投资决策的最高权力机构，负责对超过董事会决策权限的拟投资项目进行最终决策，即单项投资额超过公司最近一期经审计总资产 30%或就同一标的在 12 个月内累计投资金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的拟投资项目。
第七条 董事会
董事会在股东大会的授权范围内对超过党委会、高管会决策权限的拟投资项目进行投资决策，即单项投资额为公司最近一期经审
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计总资产 1%-30%（含本数）或就同一标的在 12 个月内累计投资金额为公司最近一期经审计总资产 1%-30%（含本数）的拟投资项目。
第八条 党委会、高管会
单项目投资额达到或超过 3000 万的投资项目应提交公司党委会前置研究、高管会审议决策；单项目投资额未达到 3000 万的投资项目（基金对外投资项目除外）应提交高管会审议决策。
第九条 投资项目分类
投资项目划分为并购类投资项目、非并购类投资项目、基金对外投资项目。
本办法所称的并购类投资项目是指公司及其各级全资、控股或实际控制的企业，通过运用自身可控制的现金、实物、公司股权、有价证券或无形资产等资源，一次性或分期购买目标企业的股权，目的在于最终获取目标企业的控股权或控制权的经济行为。基金对外投资项目是指公司及其各级全资、控股或实际控制的企业参股的基金对外开展投资的经济行为。上述情形以外的其他投资项目为非并购类投资项目。
第十条 投资决策前置专业评审机构
公司投资决策前置专业评审机构包括非并购类投资立项委员会、非并购类投资初审委员会、并购立项委员会、并购初审委员会。
第十一条 非并购类投资立项委员会、非并购类投资初审委员会
非并购类投资立项委员会、非并购类投资初审委员会原则上由公司财务管理中心牵头组织，委员包括分管财务领导、分管业务领
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导、总法律顾问、二级管理主体分管业务负责人、财务管理中心总监、投融资部负责人、风控法务部负责人共 7 人组成，分管财务领导为非并购类投资立项委员会、非并购类投资初审委员会主任委
员。
公司非并购类投资立项委员会负责对公司主导的非并购类投资项目尽调内容的完整性、基础数据的准确性、项目可行性、交易方案、项目风险及应对措施进行全面审核，拥有对项目是否立项的决定权，投资立项决策采取记名投票制，除适用分级授权管理的项目外，原则上三分之二（含）以上委员会成员通过则为评审通过；未获得三分之二（含）以上委员同意的项目，由主任委员决定，是否补充资料后再次上会表决。由二级管理主体主导的非并购类投资项目授权给二级管理主体自行立项，立项规则以各二级管理主体投资管理办法实施细则规定为准。
公司非并购类投资初审委员会负责对公司或公司直接管理的各二级管理主体主导的非并购类投资项目尽调内容的完整性、基础数据的准确性、项目可行性、交易方案、项目风险及应对措施进行全面审核，拥有对项目初审是否通过的决定权，投资初审决策采取记名投票制，除适用分级授权管理的项目外，原则上三分之二（含）以上委员会成员通过则为评审通过；未获得三分之二（含）以上委员同意的项目，由主任委员决定，是否补充资料后再次上会表决。
第十二条 并购立项委员会
并购立项委员会原则上由公司财务管理中心牵头组织，委员包括分管财务领导、分管业务领导、总法律顾问、财务管理中心总
监、运营总监、二级管理主体分管业务负责人、运营管理部负责
人、投融资部负责人、风控法务部负责人共 9 人组成，分管财务领导为并购立项委员会主任委员。
并购立项委员会负责对公司并购类投资项目投资逻辑、项目可行性、初步交易方案、项目风险及应对措施进行全面审核。并购立项委员会拥有对并购类投资项目是否立项的决定权，投资立项决策采取记名投票制，除适用分级授权管理的项目外，原则上三分之二（含）以上并购立项委员会成员通过则为评审通过；未获得三分之二（含）以上委员同意的项目，由主任委员决定，是否补充资料后再次上会表决。
第十三条 并购初审委员会
并购初审委员会原则上由公司财务管理中心牵头组织，采取委员库制，委员库委员由公司所有高管组成，原则上至少有一名主要领导参会且每次参会的委员总数为 7 名及以上，参会职级最高的领导为该次会议的并购初审委员会主任委员。
并购初审委员会负责对公司并购类投资项目投资逻辑、项目可行性、初步交易方案、项目风险及应对措施进行全面审核。并购初审委员会拥有对并购类投资项目初审是否通过的决定权，投资初审决策采取记名投票制，除适用分级授权管理的项目外，原则上三分之二（含）以上并购初审委员会成员通过则为评审通过；未获得三分之二（含）以上委员同意的项目，由主任委员决定，是否补充资料后再次上会表决。
第十四条 财务管理中心
(一) 负责制定公司投资战略，牵头组织编制公司年度投资计划；
（二）负责制定完善公司投资制度，并在此基础上指导公司各二
级管理主体投资管理实施细则的制定及审核；
（三）负责投资项目的资料审核，并向相关决策机构反馈财务意见；
（四）负责公司各二级管理主体投资项目投后管理的监督，并及时提出风险预警及应对措施；
（五）负责公司各二级管理主体投资项目的备案管理，并将全投资流程的过程文件、合同协议以及投后资料收集完整，备份后移交办公室统一归档管理；
（六）负责公司各二级管理主体组建的外部专家库的备案。
第十五条 风控法务部
（一）负责监督投资项目尽职调查过程的充分性和完整性、评估被投项目的风险点，并向相关决策机构反馈风控意见；
（二）负责对项目投资过程中的相关法律文件进行审核；
（三）在投资项目出现重大风险时及时向集团公司相关领导汇报。
第十六条 各二级管理主体
（一）各二级管理主体是公司投资的主要责任人，负责编制所在二级管理主体年度投资计划；
（二）对外进行项目的收集、筛选、尽调、沟通、谈判、签约及后续跟踪、服务等工作；对内按公司相关规定推动完成项目投资决策流程，提供项目的相关资料，编制可行性研究报告；
（三）搜集整理立项、初审、决策、备案、新设公司等各个阶段的投资材料，对材料的真实性、完整性负责，在每个阶段完成后10 个工作日内，将相关材料提交至财务管理中心备案。
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（四）负责各自投资项目投后管理工作，负责制定完善所在二级管理主体投资管理实施细则。
第十七条 各职能部门
审计部、运营管理部、人力资源部、办公室等职能部门履行相应职责内的专业支持与配合工作。
第三章 投资管理
第十八条 为保证公司各二级管理主体在资金投入需求量、资金筹措、资金分配等方面有计划、有措施地协调运作，以达到合理、稳妥地控制投资的目的，公司各二级管理主体应当编制年度投资计划。
第十九条 公司年度投资计划编制依据为：
（一）公司中长期战略规划；
（二）公司下达的指令性及指导性计划；
（三）公司上年度综合计划完成情况分析；
（四）公司各二级管理主体上报的年度投资计划。
第二十条 年度投资计划应当包括下列内容：
（一） 年度投资计划的编制说明；
（二） 年度总投资额、资金来源与构成；
（三） 投资方向；
（四） 拟投项目基本情况（含项目概况、投资额、建设内容（如有）、合作方概况、资金构成、投资预期收益、实施年限、投资风险、年度计划完成投资和实施进度等）；
（五） 其它需要说明的内容。
第二十一条 公司各二级管理主体应于每年 12 月 31 日前制定
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本部门（或单位）的年度投资计划并提交财务管理中心。财务管理中心作为投资计划的主管部门，汇总各部门（或单位）年度投资计划后，编制、完善集团公司的年度投资计划，报公司董事会审批通过。年度投资计划完成情况考核纳入集团公司考核体系。
第二十二条 公司对于基金项目的投资决策采用分级授权的管理体系，对单个基金单笔或累计投资金额 3000 万以内（含）的基金投资项目，公司授权我方基金投资决策委员会委员（由公司高管会决策委派）行使表决权，我方基金投资决策委员会委员依据本办法投资原则及禁止投资行为的要求，按照基金内部投资决策委员会议事规则进行投资决策。对单个基金单笔或累计投资投资金额超过 3000 万的基金投资项目，按照公司“三重一大”决策制度，上报公司进行投资决策。
除单个基金单笔或累计投资金额 3000 万以内（含）的基金投资项目之外的其他对外投资，需按照本办法规定的程序经过立项、初审、决策，符合董事会、股东大会审议条件的应提交董事会表决、股东大会决策。
第二十三条 根据公司决策意见，业务部门发起投资类专用审批流程，包括不限于新设、并购、增资、减资、转让、注销等，审批各类投资类业务