苏州天脉:国投证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

国投证券股份有限公司
关于苏州天脉导热科技股份有限公司使用部分
超募资金永久补充流动资金的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《 证券发行上市保荐业务管理办法》上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就苏州天脉使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]479 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,892.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 21.23 元/股。本次募集资金总额为人民币 61,397.16 万元，扣除发行费用人民币 6,904.54 万元（不含增值税）后，公司本次实际募集资金净额为人民币54,492.62 万元。
上述募集资金已于 2024 年 10 月 21 日划至公司募集资金专项账户，公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）对募集资金的到位情
况进行了审验，并于 2024 年 10 月 21 日出具了苏州天脉导热科技股份有限公
司首次公开发行募集资金验资报告》（苏公W[2024]B075 号，以下简称“ 验资报告》”）。
公司已按规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据 苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“ 招股说明书》”），公司首次公开发行股票实际募集资金
在扣除相应的发行费用后，具体投资于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 散热产品生产基地建设项目 29,470.91 29,470.91
2 新建研发中心项目 5,020.00 5,020.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 39,490.91 39,490.91
公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 54,492.62 万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超募资金为 15,001.71 万元（已扣除发行费用）。
三、本次使用超募资金永久补充流动资金计划
根据 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，为提高超募资金使用效率，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金人民币 4,200 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的 28.00%。
公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、本次使用超募资金永久补充流动资金的合理性和必要性
随着公司生产经营规模及业务的不断发展，公司经营性流动资金需求日益增加，公司拟使用超募资金永久补充流动资金可以满足公司流动资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合上市公司和股东的利益。因此，本次公司使用超募资金永久补充流动资金合理且必要。五、相关说明及承诺
本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司承诺：

（一）用于永久补充流动资金的金额，每 12 个月内累计不得超过超募资金总额的 30.00%；
（二）本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常实施；在补充流动资金后的 12 个月内公司不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（三）在股东大会审议通过本次拟使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案后方可实施。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常实施的前提下，使用超募资金4,200 万元永久补充流动资金，进一步提升公司盈利能力，促进生产经营的发展和效益提升。该事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后方可实施。
（二）监事会意见
2024 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项符合 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度》的相关规定。本次使用超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。公司上述事项符合 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司 募集资金管理制度》的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，本保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《 国投证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙海旺 郑云洁
国投证券股份有限公司
年 月 日
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