黑芝麻:关于授权公司经营班子处置相关非主业资产的公告

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2024- 072
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于授权公司经营班子处置非主业资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化资源配置和资产结构，聚焦和专注于大健康产业经营，公司董事会本次授权经营班子处置部分非主营业务资产。
1、经核实，本次拟处置的标的资产权属清晰，不存在争议；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、在进行资产处置交易时，将以评估值、经审计的净值，或在特定条件下以原始投资额等为定价基础，确保交易定价公允、合理。
3、截至目前，相关资产处置事项尚处于磋商阶段，尚未签署交易协议。若后续取得进展的，在董事会权限范围内的事项，授权经营班子与交易对手方确定交易价格、签订交易协议和执行具体交易；超出董事会权限的，则在履行股东大会审批程序且获批后执行具体交易。
4、本次拟处置的资产交易的潜在交易对手方均不属于关联方，若涉及关联交易的，公司将按照关联交易履行相应的审议程序及信息披露义务。
5、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次拟处置的标的资产情况
（一）持有上海若凯电子商务有限公司 100%的股权
公司下属全资子公司上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“上海礼多多”）下属的全资子公司——上海若凯电子商务有限公司（以下简称“上海若凯”）成立
于 2015 年 6 月 4 日，注册资本 1,000 万元，注册地址为上海市浦东新区金高路 310
号，经营的业务主要为进口生鲜牛肉销售，该项业务在以前年度虽曾取得过较好的经营效益，随着市场的巨大变化和竞争加剧，导致了该项业务近年的经营效益不理想。基于两方面的原因，一是该项业务需要占用较大额的流动资金，影响资金流动性并增加财务费用；二是该项业务预计在未来的经营环境和盈利空间难以得到较好的改善，自 2022 年起，公司已将该生鲜牛肉业务作为电商经营业务结构调整优化的重点，但从近两年的调整力度看，尚未达到原定目标要求，从而影响了电商业务板块整体的资金运营效率及经营效益。
鉴于上海若凯的经营情况，结合公司电商板块未来业务布局，公司拟将上海
礼多多持有上海若凯的 100%股权转让，截至 2024 年 8 月 31 日，上海若凯净资
产约为 5,300 万元（该数据未经审计），最终以经审计的净资产为作价基础进行转让。经与上海若凯经营负责人刘世红先生协商，其有意向受让前述标的股权。
上海若凯的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。不存在接受或委托相关公司进行理财的情形。上海若凯及其投资的下属公司均不是失信被执行人。本次授权公司经营班子处置该股权转让。
（二）持有广西巴马食养产业投资有限公司 35%的股权
广西巴马食养产业投资有限公司（以下简称“巴马食养公司”）设立于 2022年 8 月 25 日，注册地为广西河池市巴马瑶族自治县巴马镇。为本公司与巴马县政府签订的《战略合作协议》落地项目，主营业务为养生长寿食品的研发生产与经营，康养旅游产业投资经营；注册资本 15,000 万元，本公司持有 35%的股权（对应出资额为 5,250 万元），另一股东广西润达万家投资开发集团有限公司（以下简称“广西润达万家”）持有 65%的股权。截至目前，由于项目所在地政府人事变动，原约定的相关政策尚未得到落实，目前尚未开展经营业务。
公司目前聚焦“大健康食品”经营，需集中资源投资主营业务，为此，公司目前正与政府及合作方协商退出事宜，已初步达成了我公司以原始投资额作价，由该公司大股东广西润达万家收购我公司所持股权的意向。
巴马食养公司的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移
的其他情况。本次拟授权经营班子处置巴马食养公司的股权。
（三）持有广西容县都峤山健康小镇投资有限公司 45%的股权
广西容县都峤山健康小镇投资有限公司（以下简称“都峤山健康公司”）设立于2018年9月11日，注册地为容县容州镇河南一级公路南侧容州商业城综合楼，主营业务为对康养产业的投资、经营、服务；注册资本为 10,000 万元，我公司通过下属全资子公司持股 45%（对应出资额为 4,500 万元），另一股东广西万洋渔业有限公司（曾用名广西万洋房地产开发有限公司，以下简称“广西万洋公司”）持股 55%。都峤山健康公司为容县人民政府招商引资项目，政府规划通过引进投资商，投资建设集医养与健康食品生产经营为一体的健康产业发展平台，带动和催生项目所在地的康养产业集群化发展。该公司成立后开展了大量的前期工作，已取得政府用地蓝图，但由于供地指标限制和外部市场环境影响等原因，目前尚在推进项目进展。
公司正集中资源聚焦大健康食品经营，同时鉴于该项目未来发展存在不确定因素，公司拟退出本项投资。经与相关方（包括所在地政府及合作对手方）协商，初步达成我公司以原始投资额作价，由该公司控股股东广西万洋公司收购我公司所持股权的意向。本次授权公司经营班子处置公司所持都桥山健康公司的股权。
都峤山健康公司的股权清晰，相关股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）对深圳市前海融易达咨询管理有限公司的应收债权
2022 年 4 月，公司将持有安阳市南方黑芝麻食品有限公司（以下简称“安阳
南方”）100%的股权以 7,100 万元的价格转让给深圳市前海融易达咨询管理有限公司（以下简称”深圳融易达”）。因转让协议约定的付款条件尚未完全成就，截至目前深圳融易达尚有 6,600 万元的股权转让款尚未支付；与此同时，在安阳南方为本公司下属全资子公司期间，公司向安阳南方（含其下属子公司）支付往来款形成的应收余额共 3,780.12 万元尚未收回，前述应收款项合计 10,380.12 万元。
有关上述应收债权的形成及未能收回的原因，详见公司于 2024 年 5 月 24 日在巨
潮资讯网等指定的信息媒体上披露《关于深圳证券交易所 2023 年度报告问询函回复的公告》。

按照目前外部形势，安阳南方股权转让原约定的付款条件预计在短期内难以成就，该款项在近期难以收回，不利于公司的资金利用。为加快上述债权回收，减少相关债权损失的风险，公司拟在对方同意调整原约定的付款条件（调整为提前付款）的前提下，对上述应收款项作出一定的价格折让（即对应收债权作价适当让利），经与深圳融易达进行多次协商，对方初步同意调整原约定的付款条件，已具备加快该等债权回收的操作空间，但具体尚须进一步磋商。
本次授权公司经营班子与对方协商确定提前付款的条件及相关安排，若对方提出的条件超出董事会权限的，需履行股东大会审批程序。
三、交易对方、交易协议内容及定价原则
1、目前尚未完全确定交易对手方，也尚未签署任何协议。公司经营班子根据本次董事会的授权，进一步协商确定交易对手方、交易价格，以及确定其他交易条件和交易协议条款；若涉及披露标准的应及时以披露。
2、本次处置标的资产的定价原则为：股权资产以不低于标的公司最近经审计的净资产值为定价基础，未开始经营的投资项目则以不低于原始投资额为定价基础，由公司经营班子按董事会的授权与交易对手充分协商确定最终的成交价格。
四、涉及出售资产的其他安排
（一）转让交易前要解决的相关事项（如适用）
1、转让前解决本公司为标的公司提供担保的事项：若公司存在为拟转让的标的公司提供担保的，转让前该等担保须全部解除。
2、转让前解决资金占用的事项：若拟转让的标的公司存在欠有本公司债务的，则在交易时须全部解决，即转让后不形成标的公司占用本公司资金的情形（按转让协议约定的付款期限除外）。
3、人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项：本次资产处置事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项。
4、资金用途：若相关资产达成交易的，所得款项用于公司日常经营活动。
（二）按权限规定严格履行交易审批程序
1、若上述资产处置交易之事项在董事会权限范围内的，则按董事会的授权由
公司经营班子全权负责办理，具体授权事项详见下述授权内容。
2、若上述资产处置交易之事项涉及《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定超出董事会决策权限的，在与交易对手方达成交易一致意向后，另行召开董事会审议并提交股东大会审批后实施。
五、董事会授权事项
公司于2024年10月29日召开第十一届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于授权公司经营班子处置非主业资产的议案》，为提高资产处置的效率，董事会同意授权公司经营班子从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定及办理与上述资产处置有关的全部事宜，包括但不限于：
1、通过包括但不限于公开方式物色交易对手方并与之磋商、谈判，授权处置资产的作价以评估值、经审计的净值、特定条件下以原始投资额等为定价基础，在此基础上与交易对手方协商促成交易。
2、在董事会权限范围内与交易对手方确定交易价格、签订交易协议和执行具体交易；超出董事会权限的，则与交易对手方协商交易价格和签订附生效条件（须经公司股东大会批准）交易协议，呈报董事会、股东大会审批后执行具体交易。
3、在实施股权交易前，全面落实并解决本公司为标的公司提供担保、标的公司占用本公司资金（如适用）等事项。
4、根据《证券法》等法律法规和《深圳证券交易所股权上市规则》《公司章程》《公司信息披露管理办法》等有关规定根据交易进展履行信息披露义务。
本授权有效期限自董事会审议通过之日起算，12 个月内有效。
六、本次拟处置事项预计对公司的影响
1、本次拟对部分资产进行处置，是基于公司聚焦和专注于大健康产业经营的发展战略，优化资源配置和提升资产质量所作的安排，有利于公司优化资产结构、聚焦核心业务、提升盈利水平，加快高质量发展。若实现交易目的，对提升资产运营效率和提高资产流动性将有一定作用。
2、若实现处置交易，公司将根据最终的成交价格确认转让损益；若超过或低于资产账面净值成交，对本期损益将产生一定的影响。

3、若实现对上海若凯的股权转让交易，由于上海若凯为本公司合并报表范围的公司，股权转让后将导致本公司合并报表范围发生变化，但不会对本公司本期和未来经营产生重大影响。
4、本次处置非核心业务资产不存在损害公司及股东特别是中小股东利益。
七、其他情况说明
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次董事会是在其权限范围内对经营班子进行授权，该事项无需提交股东大会审议。
2、本次拟对相关资产处置尚未确定交易对手方和交易价格，因此，最终能否实现交易，以及交易是否涉及股东大会审批权限、是否涉及关联交易、交易对本期产生的损益情况等均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本事项的决策权若超过董事会权限的，公司将履行股东大会审批和披露程序；若涉及关联交易的将按照关联交易履行相应的审议程序及信息披露义务。
4、本事