安徽承义律师事务所
关于华兰生物工程股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第一个解除限售期解锁条件成就及预留权益失效
相关事宜的
法律意见书
安徽承义律师事务所
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安徽承义律师事务所
关于华兰生物工程股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解除限售期解锁条件成就及预留权益失效
相关事宜的法律意见书
（2023）承义法字第 00271-3 号
致：华兰生物工程股份有限公司
根据安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）与华兰生物工程股份有限公司（以下简称“华兰生物”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，本所指派鲍金桥、万晓宇律师（以下简称“本律师”）作为华兰生物 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定及《华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关要求，就本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁（以下简称“本次解锁”）条件成就及预留权益失效相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已承诺其已向本所提供的与本激励计划及本次解锁及预留权益失效有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解锁及预留权益失效履行的法定程序、信息披露以及解锁条件成就等事项进行了审查，本律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供本激励计划的本次解锁及预留权益失效之目的使用，非经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次解锁及预留权益失效申请材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
经核查，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，公司已经履行如下程序：
（一）2023 年 9 月 18 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于
<华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华兰生物工程股份有限公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于华兰生物工程股份有限公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于华兰生物工程股份有限公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2023年9月19日至2023年10月8日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次
激励对象提出的异议。2023年10月9日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
（三）2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理华兰生物工程股份有限公司2023年股权激励计划有关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年10月16日，公司召开了第八届董事会第九次会议和第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2023 年 11 月 20 日，公司披露了《关于限制性股票首次授予登记完
成的公告》，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2023 年 11 月22 日。
（六）2024 年 10 月 29 日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 83 人所持有的 1,324,260股限制性股票进行解锁。
综上，本律师认为，华兰生物本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
二、本次解锁条件成就相关事宜
（一）首次授予的限制性股票第一个限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24 个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。第一个解除限售期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的30%。
本次限制性股票授予登记完成日（上市日期）为2023年11月22日，第一个限售期将于2024年11月22日届满。
（二）解锁条件成就情况
2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合《激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件，具体如下：
解锁条件 成就情况
（一）华兰生物未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 满足解锁条件。
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生前述情
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 形，满足解锁条件。的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件：
以 2022 年业绩为基数，触发值为 2023 年扣非后净利润值比 2022
年增长率不低于 24%，目标值为 2023 年扣非后净利润值比 2022
年增长率不低于 30%。
公司层面解除限 公司2023年度归属于上
考核指标 业绩完成度 售比例（X） 市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润比
考核年度净利润相 A≧Am 100% 2022年度增长44.17%，
对于 2022 年增长率 达到目标值要求。
（A） An≧A
授予的限制性股票第一
个解除限售期的业绩考
A
注：上述指标依合并财务报表数据为依据，“净利润”指归属于上市
公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期
内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计
算依据。
（四）依据公司的管理人员绩效考核管理办法，每次解除限售节点
评估员工上一年度的绩效考核结果，对应 A、B、C 三个档次，
并得出解除限售系数。
本次解除限售的83名激
考核评级 A B C 励对象中，2023年度个
人绩效考核结果均为
考核结果（S） S≧80 80>S≧60 S<60 “A”，本次解除限售比
例均为100%。
个人考核系数 100% 80% 0
（N）
综上，本律师认为，本次解锁符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次可解锁的激励对象及数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为8
