3-1兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

兴业证券股份有限公司
关于
福建福能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二四年十月

兴业证券股份有限公司
关于福建福能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受福建福能股份有限公司的委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，戴劲和黄实彪作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

目 录

目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 5
三、发行人基本情况...... 5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明...... 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 7
第二节 保荐机构承诺 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论...... 10
二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的
决策程序的说明...... 10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ......11
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
的说明...... 13
五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的说明.... 25
六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的说明...... 28
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见...... 29
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见...... 30
九、发行人主要风险提示...... 30
十、发行人发展前景评价...... 33
附件：...... 36
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
福能股份、公司、发行人 指 福建福能股份有限公司
兴业证券、保荐机构、本保荐机 指 兴业证券股份有限公司
构
福建省国资委、实际控制人 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
本次发行、本次证券发行、本次 福建福能股份有限公司本次向不特定对象发行不超
发行可转债、本次向不特定对象 指 过人民币 390,000.00 万元（含本数）可转换为公司
发行可转换公司债券 A 股股票的可转换公司债券的行为
可转债 指 可转换公司债券
募集说明书 指 《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第18 号》、《＜上市公司证
《证券期货法律适用意见第18 指 券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、
号》、《适用意见第18 号》 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》
股东大会 指 福建福能股份有限公司股东大会
董事会 指 福建福能股份有限公司董事会
监事会 指 福建福能股份有限公司监事会
《公司章程》 指 发行人现行有效的《福建福能股份有限公司章程》
报告期、最近三年及一期 指 2021 年、2022 年、2023 年及2024 年1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
传统能源之外的各种能源形式，或刚开始开发利用或
新能源 指 正在积极研究、有待推广的能源，如太阳能、风能、
地热能、海洋能、生物质能和核聚变能等
不排放或极少排放污染物的能源，能够节约常规能源，
清洁能源 指 减轻环境的污染和生态破坏，常见的清洁能源有太阳
能、风能、水能、生物能、氢能、风能、海洋能、地
热能
装机容量、装机规模 指 电场（站）所有发电机组额定功率的总和
抽水蓄能 指 利用电力负荷低谷时的电能抽水至上水库，在电力负
荷高峰期再放水至下水库发电的储能技术
热电联产 指 发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽
对用户供热的生产方式
燃煤纯凝发电 指 通过燃烧煤炭来加热水产生高温高压蒸汽，蒸汽驱动
汽轮机发电，并且蒸汽在发电后被冷凝成水，再循环

利用的发电方式。
核电 指 利用核反应过程中释放的能量的发电方式
调峰 指 根据电力系统用电负荷的变化而调整发电机组发电功
率的过程
瓦、W 指 瓦特，国际单位制的功率单位
吉瓦（GW）、兆瓦（MW）、千 指 功率的单位，1GW=103MW=106kW=109W
瓦（kW）
千瓦时（kWh） 指 能量量度单位。

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为戴劲和黄实彪。其保荐业务执业情况如下：
戴劲先生，从业以来，负责或参与的项目包括：星云股份（300648）、德艺文创（300640）再融资，招标股份（301136）IPO，福能期货（871101）、锐达科技（836453）、嘉博设计（839537）、弘扬软件（839009）、晨曦科技（838773）、绿帆股份（871891）、高速物流（835916）等新三板挂牌项目。
黄实彪先生，从业以来，负责或参与的项目包括：厦工股份（600815）非公开发行及公开增发、罗平锌电（002114）并购重组、厦华电子（600870）控制权转让、福日电子（600203）并购重组、国金证券（600109）非公开发行、弘信电子（300657）IPO、金龙汽车（600686）配股、闽发铝业（002578）非公开发行、罗平锌电（002114）非公开发行、象屿股份（600057）配股、三钢闽光（002110）并购重组、江特电机（002176）非公开发行、合兴包装（002228）公开发行可转债、金牌厨柜（603180）公开发行可转债、福昕软件（688095）科创板 IPO、金牌厨柜（603180）非公开发行项目等。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为曹丹，其保荐业务执业情况如下：
曹丹女士，从业以来，参与的项目包括：伟志股份（832567）精选层挂牌项目，星云股份（300648）再融资项目以及盈浩文创（874048）新三板挂牌项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：赵锦程、傅杰、柯刚、孙炜婧、黄南帆、徐晓璇、阮君舒、陈霁姗、柯颀扬和刘巍。
三、发行人基本情况
（一）公司名称：福建福能股份有限公司

（二）注册地址：南平市安丰桥
（三）设立日期：1994 年 1 月 11 日
（四）注册资本：254,094.283 万元人民币
（五）法定代表人：桂思玉
（六）联系方式：0591-86211273
（七）业务范围：发电、供热；电力行业、新能源行业相关技术研发、培训、技术咨询服务；纺织品，PU 革基布的制造；服装、服饰的制造；自产产品出口及本企业所需材料设备的进口；针纺织品、纺织原料、服装、印染助剂、五金、交电、仪器仪表、普通机械、电器机械及器材、铸锻件及通用零部件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构持有发行人 235,198 股股份，持股比例为 0.01%。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其它持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人持有保荐机构 834,860 股股份，持股比例为 0.01%。除此之外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其它持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高