海尔智家:华泰联合证券关于海尔智家股份有限公司表决权委托暨关联交易之独立财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司
关于
海尔智家股份有限公司签署表决权委托协
议暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十月

释义
在本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一般名词
公司、上市公司、海尔智家 指 海尔智家股份有限公司
海尔集团 指 海尔集团公司，海尔智家实际控制人
贯美公司 指 贯美（上海）企业管理有限公司，海尔智家控制的企
业
冰戟公司 指 冰戟（上海）企业管理有限公司，海尔集团控制的企
业
优瑾公司 指 优瑾（上海）企业管理有限公司，贯美公司持股45%、
冰戟公司持股55%的企业
日日顺上海 指 日日顺（上海）投资有限公司，优瑾公司的控股
子公司
日日顺 指 日日顺供应链科技股份有限公司，日日顺上海的
控股子公司
本报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于海尔智家股份有
限公司签署表决权委托协议暨关联交易之独立财务
顾问报告》
交易双方 指 贯美公司、冰戟公司
本次表决权委托事项/本事项 指 冰戟公司拟将其持有的优瑾公司55%股权对应的表
决权不可撤销地委托给贯美公司行使
《表决权委托协议》 指 贯美（上海）企业管理有限公司与冰戟（上海）企业
管理有限公司之《表决权委托协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
华泰联合/本独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》或章程 指 《海尔智家股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

声 明
华泰联合接受海尔智家委托，担任海尔智家本次表决权委托事项的独立财务顾问，就本事项发表独立财务顾问意见。并声明如下：
1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

第一章 关联交易概况 ...... 4
一、本事项的基本情况...... 4
二、本事项的目的和原因...... 4
三、本事项构成关联交易...... 5
四、本事项不构成重大资产重组...... 5
第二章 关联方基本情况 ...... 6
第三章 关联交易标的基本情况...... 7
第四章 交易标的的定价情况 ...... 9
第五章 本次关联交易协议的主要内容...... 10
一、委托范围...... 10
二、委托期限......11
三、生效条件......11
第六章 关联交易对上市公司的影响...... 12
一、本事项对上市公司主营业务的影响...... 12
二、本事项对上市公司关联交易的影响...... 13
三、关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况...... 13
四、本事项对上市公司财务状况的影响...... 13
第七章 本事项已履行及尚需履行的程序...... 15
第八章 独立财务顾问对本次关联交易的意见...... 16
第一章 关联交易概况
一、本事项的基本情况
2024 年 10 月 29 日，上市公司全资子公司贯美公司与关联公司冰戟公司签
订《表决权委托协议》，冰戟公司将其持有的优瑾公司 55%股权对应的表决权不可撤销地委托给贯美公司行使。本事项完成后，贯美公司将实际控制优瑾公司100%的表决权比例，并通过优瑾公司实现对日日顺上海、日日顺、日日顺控股子公司的控制。本次表决权委托事项具体情况示意如下：
二、本事项的目的和原因
当前公司正深入推进中国市场零售转型变革和海外品牌本土化能力升级，形成面向未来的、可持续高质量增长的市场竞争力；其中，打造涵盖仓储、分销、配送的全流程一体化物流能力是变革落地的关键一环。基于战略目标，海尔智家拟通
过受托表决权的方式，实现对日日顺的控制，在海尔智家家电业务的物流服务体系上形成同一个公司、同一个团队、同一个目标，全面打通业务体系与物流体系之间用于链接的人员、系统和数据接口，以充分实现提升运营效率、加速公司业务模式变革落地以及打造新的业务增长点之目的。
三、本事项构成关联交易
本次表决权委托方冰戟公司为上市公司实际控制人海尔集团间接控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，冰戟公司系公司关联方，本事项构成关联交易，本事项不涉及对价支付安排。
四、本事项不构成重大资产重组
本事项涉及的标的公司优瑾公司最近一个会计年度资产总额、资产净额、营业收入，占海尔智家最近一个会计年度对应财务指标的比例均未达到 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本事项不构成重大资产重组。

第二章 关联方基本情况
本次表决权委托方冰戟公司为公司实际控制人海尔集团间接控制的企业，根据《上市规则》《公司章程》的相关规定，冰戟公司系公司关联方，其基本情况如下：
企业名称 冰戟（上海）企业管理有限公司
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 91310115MA1K40842R
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 2909 室
法定代表人 解居志
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
主营业务 投资控股日日顺，日日顺是供应链管理解决方案及场景物流服务
提供商
成立日期 2018-01-05
营业期限 2018-01-05 至 无固定期限
股东名称 出资额（万元） 持股比（%）
主要股东及持股比例 海尔卡奥斯股份有限公司 55 55
贯美（上海）企业管理有限公 45 45
司
上市公司全资子公司贯美公司直接持有冰戟公司 45%股权，上市公司副总裁解居志系冰戟公司执行董事，除前述情况外，冰戟公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
截至本报告出具日，冰戟公司的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

第三章 关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为冰戟公司持有的优瑾公司 55%股权对应的表决权，优瑾公司基本情况如下：
企业名称 优瑾（上海）企业管理有限公司
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 91310115MA1K40PY66
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 2912 室
法定代表人 解居志
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
主营业务 投资控股日日顺，日日顺是供应链管理解决方案及场景物流服务提供商
成立日期 2018-01-24
营业期限 2018-01-24 至 无固定期限
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
主要股东及持股比 冰戟（上海）企业管理有限公司 55 55
例
贯美（上海）企业管理有限公司 45 45
本次表决权委托前后，优瑾公司股权结构及表决权比例变化情况如下：
本次表决权委托前 本次表决权委托后
股东名称
持股比例（%） 表决权比例（%） 持股比例（%） 表决权比例（%）
贯美公司 45 45 45 100
冰戟公司 55 55 55 -
合计 100 100 100 100
优瑾公司 2023 年度和 2024 年上半年的主要财务指标如下：
单位：