万辰集团:国浩律师(北京)事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废事项之法律意见书

国浩律师（北京）事务所
关于
福建万辰生物科技集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条
件成就、部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
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二〇二四年十月

目 录

释 义...... 2
一、本次归属和本次作废的批准与授权......4
二、本次归属的具体情况...... 6
三、本次作废的具体情况...... 10
四、结论意见......10
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
万辰集团、公司 指 福建万辰生物科技集团股份有限公司
本次激励计划、本计划 指 福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获
制性股票 得并登记的公司股票
本次归属 指 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留
授予部分第一个归属期归属条件成就
本次作废 指 公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》
《2023年审计报告》 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字
(2024)0800015号”《2023年度审计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元

国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性
股票作废事项之法律意见书
国浩京证字【2024】第 0410 号
致：福建万辰生物科技集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受万辰集团委托，作为其 2022 年限制性股票激励计划
的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就万辰集团 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废事项出具本《法律意见书》。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅对公司本次归属和本次作废的合法、合规性发表意见。本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本《法律意见书》对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
公司已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》仅供本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意公司将本《法律意见书》作为公司本次归属和本次作废的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次归属和本次作废的批准与授权
2021 年 9 月 23 日，万辰集团召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于<公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司独立董事就2022 年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2022 年 9 月 29 日，万辰集团召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2022 年 9 月 27 日至 2022 年 10 月 7 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单
的异议或不良反应，无反馈记录。2022 年 10 月 9 日，公司召开了第三届监事会第十七
次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审
核意见及公示情况说明的议案》，并于 2022 年 10 月 10 日披露了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2022 年 10 月 17 日，万辰集团召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖 公司股票情况的自查报告》。
2022 年 10 月 21 日，万辰集团召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名 单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限 制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整 2022 年限制 性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已 经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以 上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同 意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
万辰集团于 2023 年 8 月 7 日召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第
三十六次会议，于 2023 年 8 月 16 日召开 2023 年第七次临时股东大会，分别审议通过
了《关于修订公司 2022 年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，公司对 2022 年限制性股票激励计划中的预留授予部分的相关内容修订，具体内容详见公司于
2023 年 8 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订 2022 年限制
性股票激励计划中预留部分相关内容的公告》。
2023 年 9 月 28 日，万辰集团召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性 股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的相关授权，确定以 2023 年 9 月 28 日为预留授
予日，向 5 名激励对象授予 14.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 6.27 元/股。
2023 年 10 月 20 日，万辰集团召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
2024 年 10 月 28 日，万辰集团召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次归属和本次作废已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
1.本激励计划首次授予部分第二个归属期说明
根据本次激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期为自