铖昌科技:浙江铖昌科技股份有限公司章程

浙江铖昌科技股份有限公司
章程
二〇二四年十月

目 录

第一章 总 则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股 份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购...... 8
第三节 股份转让 ...... 9
第四章 股东和股东大会...... 10
第一节 股 东 ...... 10
第二节 股东大会的一般规定 ...... 13
第三节 股东大会的召集...... 15
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 17
第五节 股东大会的召开...... 18
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事会 ...... 25
第一节 董 事 ...... 25
第二节 董事会 ...... 28
第三节 董事会专门委员会...... 33
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 34
第七章 监事会 ...... 36
第一节 监 事 ...... 36
第二节 监事会 ...... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第一节 财务会计制度 ...... 38
第二节 内部审计 ...... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 42

第九章 通 知 ...... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 44
第二节 解散和清算 ...... 45
第十一章 修改章程...... 47
第十二章 附则 ...... 47
第一章 总 则
第一条 为维护浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91330106563049270A。
第三条 公司于2022年5月6日经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,795.35 万股，并于 2022 年 6 月 6 日在
深交所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：浙江铖昌科技股份有限公司
英文全称：Zhejiang Chengchang Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省杭州市西湖区智强路 428 号云创镓谷研发中心 3 号楼，
邮编：310030。
第六条 公司注册资本为人民币 20,725.6561 万元。
第七条 公司为长期存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监（本公司称财务负责人为财务总监，下同）。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：秉承实事求是、自主创新之理念，汇聚团结奋进、精益求精之人才，成为高端微波毫米波相控阵射频芯片引领者，为国家提供世界领先的高性能芯片解决方案。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：生产：计算机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品；服务：计算机软件、射频、模拟数字芯片、电子产品的技术开发、技术服务技术咨询、成果转让；批发、零售：计算机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品（除专控）；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元人民币。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司由浙江铖昌科技有限公司整体变更发起设立，公司发起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下：
发起人一：深圳和而泰智能控制股份有限公司
法定代表人：刘建伟
住所：深圳市南山区高新南区科技南十路 6 号深圳航天科技创新研究院大厦 D 座
10 楼 1010-1011
统一社会信用代码：91440300715263680J
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 5,280.2896 万股，占注册资本66.8000%，已到位；
发起人二：杭州铖锠投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：王立平
住所：浙江省杭州市西湖区西园三路 3 号 5 幢 106 室
统一社会信用代码：91330106MA28NE394A
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 528.0288 万股，占注册资本 6.6800%，已到位；
发起人三：深圳市科吉投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：王岗
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
书有限公司）
统一社会信用代码：91440300MA5G89PB8F
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 411.0405 万股，占注册资本 5.2000%，已到位；
发起人四：深圳市科祥投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：王春雷
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
书有限公司）
统一社会信用代码：91440300MA5G89ND16
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 409.4596 万股，占注册资本 5.1800%，已到位；
发起人五：深圳市科麦投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：史以群
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
书有限公司）
统一社会信用代码：91440300MA5G89N80X
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 404.7168 万股，占注册资本 5.1200%，已到位；
发起人六：丁宁
住所：广东省深圳市南山区科技清华大学研究院 B 区 4 楼
身份证号码：23010319****11
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 330.0180 万股，占注册资本 4.1750%，已到位；
发起人七：丁文桓
住所：广东省深圳市南山区科技园综合服务楼 324 室
身份证号码：23010619****34
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 264.0140 万股，占注册资本 3.3400%，已到位；
发起人八：上海满众实业发展有限责任公司
法定代表人：徐亚清
住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路 665 号 3 层
统一社会信用代码：91310115MA1K4EMR81
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 132.0072 万股，占注册资本 1.6700%，已到位；
发起人九：深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
委派代表：刘昼
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区 23 层
统一社会信用代码：91440300MA5EY3RR5R
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 79.0462 万股，占注册资本 1.0000%，
已到位；
发起人十：王钧生
住所：广东省深圳市南山区桃源村 91 栋 17D
身份证号码：23010419****36
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 66.0040 万股，占注册资本 0.8350%，已到位。
第十九条 公司股份总数为 20,725.6561 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其他
方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不