中鼎股份:关于参与认购基金份额暨对外投资的公告

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2024-051
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于参与认购基金份额暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为满足公司战略发展需要，在保持公司自有主营业务发展的同时，公司看好并计划参与新能源汽车产业链投资，公司与山东铁发资本投资管理有限公司（以下简称“铁发资本”）、浙江久立投资管理有限公司签署了《珠海充能挚鼎立股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下合称“合伙协议”），拟共同投资设立珠海充能挚鼎立股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“珠海充能挚鼎立基金”）。珠海充能挚鼎立基金规模为 3,119 万元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资 2,618 万元，认缴额度占合伙企业认缴出资总额的 83.9372%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次投资事项无需提交董事会或股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人基本情况
企业名称： 山东铁发资本投资管理有限公司
统一社会信用代码：91370100MA3MQT8E93
成立日期：2018 年 3 月 7 日
注册地址：山东省济南市市中区英雄山路 129 号祥泰广场 1 号楼 2905-1 室
注册资本：1000 万人民币
法定代表人：刘奉丽
企业类型： 其他有限责任公司

经营范围：股权投资管理，股权投资，投资咨询（非证券类业务）（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：山东铁路发展基金有限公司持有其 51%股份，张鹏持有其 33%股份，张松持有其 16%股份。
登记备案情况：铁发资本已在基金业协会完成管理人登记，登记编码为 P1069874。
是否为失信被执行人：否
（二）其他有限合伙人
企业名称：浙江久立投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330110MA27Y5L34P
成立日期：2016 月 7 月 11 日
注册地址：浙江省湖州市长兴县开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 座 17 层
1708-53 室
注册资本：10000 万人民币
法定代表人：李郑周
企业类型：有限责任公司
经营范围：服务：非证券业务的投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
股权结构：浙江久立特材科技股份有限公司持有其 100%股份。
是否为失信被执行人：否
（三）关联关系或其他利益关系说明
截至本公告披露日，以上各合作方与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，铁发资本与其他参与认购基金的投资人不存在一致行动人关系，亦未以直接或间接形式持有公司股份。
三、合伙企业基本情况
基金名称：珠海充能挚鼎立股权投资合伙企业（有限合伙）
基金规模：3,119 万元
基金管理人/执行事务合伙人/普通合伙人：山东铁发资本投资管理有限公司

组织形式：有限合伙企业
经营范围：从事创业投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动。（最终以登记机关登记的经营范围为准）
本次基金募集后的股权结构预计如下：
序 合伙人名称 合伙人类型 出资方式 认缴金额 认缴比例%
号 （万元）
1 山东铁发资本投资管理有限公司 普通合伙 货币出资 1 0.0321
2 安徽中鼎密封件股份有限公司 有限合伙 货币出资 2,618 83.9372
3 浙江久立投资管理有限公司 有限合伙 货币出资 500 16.0308
合计 3,119 100
具体股权结构以工商登记为准。
四、合伙协议主要内容
（一）合伙企业的目的
合伙企业的目的是通过股权投资和适用法律以及监管机构允许私募股权投资基金
采用的投资方式取得、持有及处置投资标的的权益，为合伙人获取投资回报。
（二）合伙企业的经营期限
合伙企业作为私募基金的基金存续期限为 7 年，以中国证券投资基金业协会出具
的私募投资基金备案证明载明的备案日期起算，其中投资期为 3 年，退出期为自投资
期届满之日起 4 年。
为合伙企业投资退出之需要，管理人可以在适当的时候独立决定延长基金存续期
限，延长期限最多不超过 2 年；如还需延长，需经全体合伙人一致同意。发生存续期
限变更情形的，管理人应及时将变更情况书面通知各有限合伙人，并依法办理相应的
合伙企业变更登记手续（如需）。
（三）投资方向
本合伙企业投资方向为新能源汽车零部件产业链。
为实现合伙企业利益最大化，除非合伙人会议决议同意，管理人仅可将待投资、
待分配（仅用于收益分配，不用于再投资行为）及费用备付的现金在商业合理原则下，
投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金
管理工具。

（四）投资限制
合伙企业不得直接或间接从事下列业务：
1、借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供 1 年期限以内借款、担保，且金额不超过基金实缴金额 20%、到期日不晚于股权投资退出日的除外；
2、基础设施、房地产（购买自用非住宅类房地产除外）、首发企业股票、上市公司股票（所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）、上市公司可转债、上市公司可交债；
3、投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；
4、投资可能使合伙企业承担无限责任的项目；
5、国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；
6、吸收或变相吸收存款，向任何第三方提供赞助、捐赠。
（五）合伙人会议
合伙人大会原则上每年举行一次年度会议，时间不晚于每年 6 月 30 日。合伙人会
议由全体合伙人组成。合伙人为机构的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。合计持有合伙企业实缴出资总额过半数的合伙人参与会议，且参会合伙人中包括普通合伙人的合伙人会议方为有效会议。
合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持，如果执行事务合伙人怠于履行其职责，代表合伙企业实缴出资比例四分之一（含本数）及以上的有限合伙人有权自行召集和主持会议。
执行事务合伙人应当在定期会议召开的十日前通知合伙人会议召开的时间、地点及审议事项；对于临时合伙人会议，则应在召开的三日前由召集人通知上述事项。会议通知提交时间可以豁免，且合伙人参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。
合伙人或其授权代表可以通过现场、视频、电话会议或类似通讯方式参与会议，视为合伙人亲自出席了该会议。合伙人大会的决议也可通过书面文件传阅签署形式作出。

合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，表决也可以通过电子邮件、邮寄书面表决意见等通讯方式进行。合伙人应在通知的表决期限前行使表决权，未在表决期限内表决的合伙人视为对会议讨论事项投反对票。
合伙人会议行使下列职权：
（1）决定有限合伙人入伙和除名；
（2）决定执行事务合伙人退伙、更换和/或除名、权益转让（执行事务合伙人向其关联方转让除外）；
（3）决定修改本协议（本协议约定由执行事务合伙人单方决定的除外，该等事项有限合伙人应无条件配合修改本协议）；
（4）决定有限合伙人转变为普通合伙人；
（5）决定普通合伙人转变为有限合伙人；
（6）对合伙企业解散、清算、变更合伙企业名称或者改变合伙企业的经营范围作出决议；
（7）转让或者处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利（项目投资和临时投资的处置除外）；
（8）将已收回的投资用于再投资；
（9）修改投资决策委员会的议事规则；
（10）延长合伙企业的经营期限或基金存续期限（本协议约定由执行事务合伙人独立决定的除外）；
（11）决定由合伙企业承担但未明确列示在本协议中的费用；
（12）审议并批准合伙企业预算、决算；
（13）决定以非现金形式分配投资收益；
（14）决定聘任、解聘和变更托管人；
（15）决定普通合伙人提交合伙人大会讨论的其他事宜以及本协议约定应由合伙人大会决定的其他事宜。
以上第（1）项中除名事项须由被除名合伙人以外的其他合伙人一致同意；第（2）项事项须由该执行事务合伙人以外的全体合伙人的一致同意；其他事项须经全体合伙人一致同意。

（六）投资决策委员会
1、 投资决策委员会由三名委员组成，由山东铁发资本投资管理有限公司委派 1名，安徽中鼎密封件股份有限公司委派 1 名，浙江久立投资管理有限公司委派 1 名。委派方应当在确定及更换其委派的投资决策委员会委员后十个工作日内书面通知所有合伙人。
2、对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会各成员一人一票。
3、投资决策委员会行使下列职权，包括但不限于：
(1)对投资项目立项进行决策；
(2)对投资方案（含投资核心条款）及项目投资进行决策；
(3)对合伙企业与普通合伙人、管理人及其控股股东或其他关联方进行实质上的共同投资（为免疑义，前述情形不包括普通合伙人、管理人及其控股股东或其他关联方为合伙企业投资之目的搭建投资结构或实现投资之目的而在形式上参与投资）及共同投资的方案进行决策；
(4)对投资后项目的重大变更等投后事宜作出决策；
(5)对处置、退出方案及项目投资进行决策；
(6)对合伙企业为项目投资的目的设立关联方或企业进行决策；
(7)本协议约定的其他应由投资委员会审议事项。
投资决策委员会会议须由三名委员出席方为有效，所作决议需经出席委员一致同意方能通过。
4、向投资决策委员会提出提案的权利只属于管理人，投资决策委员会仅在管理人提出的议案范围内做出决议决定，该等决议决定应由合伙企业的管理人执行。
（七）管理方式
普通合伙人山东铁发资本投资管理有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人，有权代表合伙企业以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。
管理人作为执行事务合伙人的职权包括但不限于：
（1）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中所涉审批手续；
（2）以合伙企业的名义，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；

（3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；
（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；
（5）开