美迪西:广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

广发证券股份有限公司
关于上海美迪西生物医药股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”、“公司”）持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对美迪西首次公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
2019 年 10 月 12 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海美迪西
生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1885 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股
（A 股）1,550 万股，并于 2019 年 11 月 5 日在上海证券交易所科创板上市。公
司首次公开发行后总股本为 6,200 万股，其中有限售条件流通股为 4,937.8828 万股，无限售条件流通股为 1,262.1172 万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及的限售股股东数量
为 1 名，对应股票数量为 12,039,448 股，占公司总股本的 8.94%，锁定期为自公
司股票上市之日起六十个月，现限售期即将届满，该部分限售股将于 2024 年 11月 5 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司于 2021 年 12 月 8 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期第一次归属的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由 62,000,000 股增加至 62,079,548 股。
2、公司于 2022 年 5 月 6 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2020 年限制性股票激励计划第一个归
属期第二次归属的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由62,079,548 股增加至 62,083,071 股。
3、公司于 2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2021 年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 62,083,071 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转
增 0.4 股，共计转增 24,833,228 股，本次转增后总股本为 86,916,299 股。
4、公司于 2022 年 12 月 2 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期第一次归属的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由 86,916,299 股增加至 87,016,704 股。
5、公司于 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2022 年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本 87,016,704 股为基数，以资本公积金向全体股东每
股转增 0.4 股，共计转增 34,806,682 股，本次分配后总股本为 121,823,386 股。
6、公司于 2023 年 2 月 13 日收到中国证监会出具的《关于同意上海美迪西
生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]265号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次发行新增 12,690,355
股股份已于 2023 年 8 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕股份登记手续，公司总股本由 121,823,386 股增加至 134,513,741 股。
7、公司于 2023 年 12 月 5 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期第一次归属的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由 134,513,741 股增加至 134,673,082 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 134,673,082 股，本次上市流通限售
股占公司总股本的比例为 8.94%。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）根据《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《公司
首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺
公司股东陈建煌承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；
在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人或本人近亲属自离任公司董事、监事、高级管理人员之日六个月内，不转让本人直接或间接持有公司股份；
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况；
如本人直接或间接所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格；上述两年期限届满后，本人减持直接或间接持有的公司股份时，将以市价且不低于公司上一年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持，减持直接或间接持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告；
本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将本人持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回本人所得收益；
若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。

2、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
公司股东陈建煌承诺：
本人拟长期直接持有公司股票；
如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响；
如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格。锁定期满后两年内，本人每年减持的股份数量不超过本人所持有公司股份总数的 25%。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格、相应年度可转让股份额度相应调整；
如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。
（二）根据公司2022年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于实际控制人变更承诺的公告》（公告编号：2022-072），陈建煌变更后的承诺内容如下：
自公司首次公开发行股票并上市之日起算五年期满前（即 2024 年 11 月 5 日
前）：1.本人将不减持本人直接或间接持有的美迪西股份；2.本人将不质押本人直接或间接持有的美迪西股份；3.除优先转让承诺外，本人作为美迪西原实际控制
人期间所签署的包括股份限售、减持、同业竞争、关联交易等相关承诺事项继续有效。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东已履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 12,039,448 股；限售期 60 个月（包括
首次公开发行限售期 36 个月，以及变更承诺内容延长限售期 24 个月）。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 11 月 5 日。
（三）限售股上市流通明细清单：
序 股东名 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售股
号 称 （股） 司总股本比例 量（股） 数量（股）
1 陈建煌 12,039,448 8.94% 12,039,448 0
合计 12,039,448 8.94% 12,039,448 0
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，美迪西限售股份股东已履行相应的股份锁定承诺。本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
保荐机构对美迪西本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄晟 易志强
广发证券股份有限公司
年 月 日