德科立:无锡市德科立光电子技术股份有限公司股东会议事规则

无锡市德科立光电子技术股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范无锡市德科立光电子技术股份有限公司（下称“公司”）行
为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）（下称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则（下称“本规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会会议，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会是公司的最高权力机关，股东会应当在《公司法》《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权。股东会行使职权时，不得干涉股东对自身权利的处分。
第四条 股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。
年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会会议不定期召开，出现下列情形之一时，公司应当在 2 个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
本条第三款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。
公司在上述期限内不能召开股东会会议的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上交所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会会议，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会会议的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会会议。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议之日起 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议之日起 5 日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议之日起 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议之日起 5 日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议之日起 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议之日起 5 日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东依法自行召开股东会会议的，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求之日起 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求之日起 5 日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会会议，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东会会议的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东会会议通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会会议的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开 10 日前
提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，董事会在发出股东会会议通知公告后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会会议通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会会议召开 20 日（不含会议召开当日）
前将股东会会议通知以公告方式通知各股东，临时股东会会议通知则应当于会议召开 15 日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会会议通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会会议通知中应当充
分、详细地披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会会议通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不得延期或取消，股东会会议通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会会议的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或会议通知列明的其他地点召开股东会会议。
股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东会会议的，视为出席。

股东会召开会议可以采用电子通信方式，股东通过电子通信方式参加股东会会议的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东会会议采用网络或其他方式的，应当在股东会会议通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会会议网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会会议召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会会议召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会会议结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会会议的正
常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会会议，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会会议。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人和委托人的有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明和股票账户卡、非自然人股东单位的负责人依法出具的加盖单位印章的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会会议议程的临时提案是否有表决权、行使何种表决权的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖非自然人股东单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员或单位名称、身份证号码、住所地、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份