易点天下:关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

证券代码：301171 证券简称：易点天下 公告编号：2024-079
易点天下网络科技股份有限公司
关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2023 年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）2023 年限制性股票激励计划简介
公司于2023年9月13日分别召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，于2023年10月9日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的或公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。
3、授予价格：8.66 元/股（调整后）。
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象共 49 人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
5、归属期限及归属安排
本次激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限 50%
制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限 50%
制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
6、本激励计划的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属起任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2023 年-2024 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2023 年公司扣除汇兑损益后的利润总额不低于 2.75 亿元
第二个归属期 2024 年公司扣除汇兑损益后的利润总额不低于 3.45 亿元
注：上述“扣除汇兑损益后的利润总额”以经公司聘请的会计师事务所审计的年度合并报表所载利润总额数值、汇兑损益数值为计算依据，并扣除汇兑损益以及实施股权激励及员工持股产生的股份支付费用对利润总额带来的影响。根据公司《2022 年年度报告》，公司 2022 年扣除汇兑损益后的利润总额为227,995,351.05 元。
若某一考核年度公司实际完成业绩低于上述对应业绩考核目标的 85%，则公司层面归属比例为 0，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。若某一考核年度公司实际完成业绩不低于上述对应业绩考核目标的 85%，则激励对象当期考核对应权益的公司层面归属比例=目标实际完成值/业绩考核目标值×100%，计算结果不保留小数点且最大值为 100%。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为突出（S）、优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）五个考核等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人年度考核结果 突出（S） 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 差（D）
标准系数 1.0 1.0 1.0 0 0
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面标准系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）限制性股票授予情况
公司于2023年10月17日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制
性股票的授予日为2023年10月17日，向符合授予条件的49名激励对象授予1,550万股限制性股票，具体内容详见公司于2023年10月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-063）。
（三）限制性股票授予价格的调整情况
公司于2024年10月24日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司董事会对2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格进行调整，授予价格由8.77元/股调整为8.66元/股，具体内容详见公司于2024年10月28日在巨潮资讯网披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-078）。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）鉴于公司2023年限制性股票激励计划中1名激励对象离职，根据公司《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的7万股限制性股票不得归属并由公司作废。
（二）根据《激励计划》的规定，第一个归属期公司层面的业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2023 年公司扣除汇兑损益后的利润总额不低于 2.75 亿元
注：上述“扣除汇兑损益后的利润总额”以经公司聘请的会计师事务所审计的年度合并报表所载利润总额数值、汇兑损益数值为计算依据，并扣除汇兑损益以及实施股权激励及员工持股产生的股份支付费用对利润总额带来的影响。根据公司《2022 年年度报告》，公司 2022 年扣除汇兑损益后的利润总额为227,995,351.05 元。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《易点天下网络科技股份有限公司2023年度财务报表审计报告》（毕马威华振审字第2408582号），公司2023年剔除股份支付影响及扣除汇兑损益后的利润总额为220,300,551.88元。因此，公司未达第一个归属期的业绩考核目标，第一个归属期归属条件未成就。根据《激励计划》的相关规定，除前述离职的激励对象以外，其余激励对象对应第一个归属期当期已获授但尚未归属的771.5万股限制性股票全部取消归属，并
作废失效。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为778.5万股。根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《激励计划》《管理办法》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响本激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，薪酬与考核委员会一致同意将《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》提交公司第四届董事会第十九次会议审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《激励计划》《管理办法》的相关规定，获授第二类限制性股票的1名激励对象因离职已不符合激励资格，且公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就，公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司对已授予但尚未归属的778.5万股限制性股票按作废处理。
六、法律意见书结论性意见
公司本次作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，本次作废合法、有效。本次作废尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议》；

3、《公司第四届监事会第十八次会议决议》；
4、《浙江天册律师事务所关于易点天下网络科技股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
易点天下网络科技股份有限公司
董事会
2024年10月28日