永鼎股份:永鼎股份关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2024-077
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），为公司关联法人；
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为35,300万元人民币。截至本公告披露日，公司已实际为永鼎集团提供担保余额为96,270万元人民币；本次新增担保主要用于永鼎集团日常经营周转，同时前期为其提供的担保将予以解除，公司对控股股东永鼎集团实际担保金额不会发生较大变化；
本次担保是否有反担保：是；公司为永鼎集团提供的担保,苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；
本公司担保逾期的累计数量：无；
特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（含对控股子公司）已超过公司最近一期经审计净资产的100%，被担保人永鼎集团资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
截至本报告披露日，公司控股股东对公司<含控股子公司>提供的担保总额为394,592.83 万元，实际担保余额为317,573.79 万元。鉴于公司与银行签订的担保合同期限届满，本着互保互利的原则，为兼顾双方的共同利益，公司拟继续为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保金额合计35,300万元，具体如下：
1、公司拟与江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行（以下简称“农商行芦墟支行”）签署《保证担保合同》，为控股股东永鼎集团向农商行芦墟支行申请总额合计 4,500 万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与农商行芦墟支行担保金额 4,500 万元生效后，前期与该行签订的担保协议4,500 万元将解除，实际担保金额不变。
2、公司拟与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“农行长三角一体化示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向农行长三角一体化示范区分行申请总额合计 4,600 万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与农行长三角一体化示范区分行担保金额4,600 万元生效后，前期与该行签订的担保协议 4,600 万元将解除，实际担保金额不变。
3、公司拟与苏州银行股份有限公司吴江支行（以下简称“苏州银行吴江支行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向苏州银行吴江支行申请 4,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；本次拟新增与苏州银行吴江支行担保金额 4,000 万元生效后，前期与该行签订的担保协议 4,000 万元将解除，实际担保金额不变。
4、公司拟与中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“建行长三角一体化示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向建行长三角一体化示范区分行申请 2,200 万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；本次拟新增与建行长三角一体化示范区分行担保金额 2,200 万元生效后，前期与该行签订的担保协议 2,200 万元将解除，实际担保金额不变。
5、公司拟与广发银行股份有限公司苏州分行（以下简称“广发银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向广发银行苏州分行申请 13,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；本次拟新增与广发银行苏州分行担保金额 13,000 万元生效后，前期与该行签订的担保协议 13,000 万元将解除，实际担保金额不变。
6、公司拟与中国民生银行股份有限公司苏州分行（以下简称“民生银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向民生银行苏州分行申请 7,000 万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；本次拟新增与民生银行苏州分行担保金额 7,000 万元生效后，前期与该行签订的担保协议 7,000 万
元将解除，实际担保金额不变。
本次公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和实际控制人莫林弟先生提供保证反担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
永鼎集团为公司控股股东，持有本公司27.47%的股份（按公司最新总股本计算）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。
2024年10月25日，公司召开第十届董事会第八次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，拟为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。
公司独立董事就公司为控股股东提供担保事项召开了第十届董事会2024年第五次独立董事专门会议，审议通过了该议案，并出具了审核意见，同意将该议案提交公司第十届董事会第八次会议审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
上述担保事项尚需经公司股东大会批准后方可实施，关联股东届时将回避表决。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号
法定代表人：朱其珍
注册资本：25,000万元
经营范围：
许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；企业管理咨询；会议及展
览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
永鼎集团最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年6月30日（未经审计）
资产总额 996,704.51 1,019,068.19
负债总额 783,095.80 809,369.76
净资产 213,608.71 209,698.43
项目 2023年1-12月 2024年1-6月
营业收入 642,570.45 274,748.73
净利润 256.78 1,547.99
永鼎集团持有本公司27.47%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：
莫林弟 莫思铭
89.725% 10.275%
永鼎集团
27.47%
永鼎股份

三、担保协议的主要内容
（一）《保证担保合同》
1、债权人：江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行
保证人：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、公证费、执行费用等债权人实现主债权及担保债权的一切费用。
保证方式：连带责任保证
保证期间：①保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。②商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。③商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。④债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。⑤若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。⑥保证人在订立本合同时不存在任何违反环境和社会风险管理法律、法规与规章的行为或情形。
（二）《保证合同》
1、债权人：中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行
保证人：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约 金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的 迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等债权人实现债 权的一切费用。
保证方式：连带责任保证
保证期间：①保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。②商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。③商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。④债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带 保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。⑤若发生法律法规规定
或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提 前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。
2、债权人：中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行
保证人：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：①主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支