好想你:国浩律师(深圳)事务所关于好想你健康食品股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
关于
好想你健康食品股份有限公司 2023 年限制 性股票激励计划预留授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦42、41、31DE、2403、2405，邮编：518034
42、41、31DE、2403、2405,TequbaoyeBuilding6008Shennan AvenueShenzhen 518034,China
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二零二四年十月

目 录

释 义......3
第一节 引言......4
第二节 正文......6
一、关于本次解除限售的批准与授权 ......6
二、本次解除限售期限及条件的成就情况......7
三、本次解除限售的信息披露......10
四、结论意见 ......10
第三节 签署页......12
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本公司、公司、好想你 指 好想你健康食品股份有限公司
本激励计划 指 好想你健康食品股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
限制性股票 指 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每股限制性股票的价格
激励对象 指 参与本激励计划的人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号》 号——业务办理》
《激励计划（草案）》 指 《好想你健康食品股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）》
本所、本律师事务所 指 国浩律师（深圳）事务所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货
币单位

国浩律师（深圳）事务所
关于好想你健康食品股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
编号：GLG/SZ/A4749/FY/2024-1090号
致：好想你健康食品股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、行政法规、部门规章及中国证监会、证券交易所的有关规定，国浩律师（深圳）事务所受好想你健康食品股份有限公司委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的事宜（以下简称“本次解除限售”），出具本法律意见书。
第一节 引言
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所经办律师承诺依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
（二）公司承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而作出合理判断。
不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、资产评估等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和申请人的有关报告引述（如有），本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
（四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的本法律意见书中的法律意见承担相应的法律责任。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供公司实施本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何用途。

第二节 正文
一、关于本次解除限售的批准与授权
（一）2023年 5月 23日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2023年 5月 23日，公司召开了第五届监事会第九次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本激励计划。
（三）2023年 6月 9日，公司召开了 2023年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2023 年 7 月 4 日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议、第
五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（五）2023 年 10 月 11 日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议、
第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2024 年 8 月 9 日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》和《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》；同日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》；2024年 8月 26日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制
性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》。
（七）2024 年 10 月 25 日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第
五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司就本次解除限售事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次解除限售期限及条件的成就情况
（一）本次解除限售的限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》，预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除 限 售安排 解除限售期间 解除限 售比例
预留授予限制性股票第 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
一个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
预留授予限制性股票第 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
二个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
公司本激励计划预留授予限制性股票的授予日为 2023 年 10 月 11 日，预留
授予限制性股票的上市日为 2023 年 11 月 15 日，预留授予限制性股票的第一个
限售期将于 2024年 11月 14日届满。
（二）关于第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《好想你健康食品股份有限公司 2023 年度审计报告》（以下简称《2023 年度审计报告》）（天健审〔2024〕3-232 号）、《好想你健康食品股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告》（天健审〔2024〕3-233 号）、公司出具的《说明与承诺函》并经本所律师核查，公司不存在上述情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）