元隆雅图:北京元隆雅图文化传播股份有限公司2023-2025年员工持股计划之第二期员工持股计划管理办法

北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2023-2025 年员工持股计划之第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图”
或“公司”）2023-2025 年员工持股计划之第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”、“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2023-2025 年员工持股计划之第二期员工持股（草案）》之规定，特制定《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2023-2025 年员工持股计划之第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则
员工持股计划参与人（以下简称“参加对象”、“持有人”、“份额持有人”）盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定确定参加对象，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干人员。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，在员工持股计划规定的考核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
董事会可根据员工变动和业绩变化情况，对本员工持股计划的参加对象和分配比例进行调整。
第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划标的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）的方式购买的标的股票，自股东大会审议通过本员工持股计划后六个月内完成购买。
第六条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金来源为 2024 年度提取的奖励基金及员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等
财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
公司 2024 年奖励基金提取方式如下：
提取年度 提取基数 提取比例上限 提取上限
2024 年 2023 年度营业收入 0.5% 1,500 万元
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据；
根据奖励基金提取规则，2024 年度提取基础奖励基金 1,346.00 万元，用于本
员工持股计划的总额为不超过 1,000.00 万元。
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过 2,000.00 万元。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期和考核要求
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，经持有人会议审议通过，本计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
5、上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、上市公司应当最迟在本员工持股计划存续期限届满时披露本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引》披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算，锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为 100%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划解锁后，在存续期内择机卖出，并将原始出资额（员工自有资金部分）返还给参加对象，其余货币性资产按照考核结果分批归属，具体归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一批 自公司公告最后一笔标的股票购买 其余货币性资产的 40%
完成之日起算满 12 个月
第二批 自公司公告最后一笔标的股票购买 其余货币性资产的 30%
完成之日起算满 24 个月
第三批 自公司公告最后一笔标的股票购买 其余货币性资产的 30%
完成之日起算满 36 个月
注：“其余货币性资产”指员工持股计划出售完毕后，除参加对象原始出资额（员工自有资金部分）外的现金及其它可分配收益。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖标的股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深交所规定的其他时间；
（5）其他依法律法规不得买卖标的股票的情形。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的考核要求

本员工持股计划的考核年度为 2024-2026 三个会计年度，每个会计年度考核一次，本员工持股计划的考核包括事业部层面业绩考核和个人层面绩效考
核，持有人实际归属的其余货币性资产由上述考核共同确定。
1、事业部层面业绩考核
每个会计年度考核一次，具体业绩考核内容及目标由公司按年度决定。持有人当年实际可归属的其余货币性资产与其所属事业部考核年度的业绩完成比例挂钩，根据各事业部的业绩完成情况确定不同事业部的归属比例，具体情况如下：
考核结果 事业部业绩实际完成情况 事业部层面归属比例
P≥90% 该事业部内持有人归属比例为100%
达标 90%＞P≥80% 该事业部内持有人归属比例为90%
80%＞P≥70% 该事业部内持有人归属比例为80%
不达标 P<70% 该事业部内持有人归属比例为0
2、个人层面绩效考核
持有人的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，参加对象个人绩效考核评级分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，依据对应的考评结果确定持有人最终归属比例具体如下：
考核评级 优秀(A) 良好(B) 合格(C) 不合格(D)
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S<70
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0
持有人当年实际归属的收益=持有人当年计划归属的其余货币性资产×事业部层面归属比例×个人层面归属比例。若持有人当年实际归属收益小于计划归属的，未达到归属条件的收益由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收益择机分配给符合条件的其他员工）。若该收益在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分归公司所有。
第八条 员工持股计划的实施程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议通过本员工持股计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（六）公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
（八）公司应在完成标的股票的购买的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。