视觉中国:北京市中伦律师事务所关于视觉(中国)文化发展股份有限公司修改2023年员工持股计划相关条款的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于视觉（中国）文化发展股份有限公司
修改 2023 年员工持股计划相关条款的
法律意见书
二〇二四年十月

法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于视觉（中国）文化发展股份有限公司
修改 2023 年员工持股计划相关条款的
法律意见书
致：视觉（中国）文化发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）的相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）的委托，就公司修改 2023 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关条款事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所律师
根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、视觉中国或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和视觉中国的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件，随其他材料一同公告。
7、本法律意见书仅供视觉中国本次员工持股计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司修改《员工持股计划（草案）》相关条款的审议情况
2023 年 9 月 28 日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第
七次会议，审议通过了《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
2023 年 11 月 13 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划相关事宜的议案》。
根据公司 2023 年 12 月 23 日披露的《关于 2023 年员工持股计划非交易过
户完成的公告》，2023 年 12 月 22 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的
1,400,000 股股票已于 2023 年 12 月 22 日以非交易过户方式过户至“视觉（中国）
文化发展股份有限公司－2023 年员工持股计划”专用证券账户，过户价格为 7.51元/股，过户股份数量占公司总股本的 0.20%。
2024 年 4 月 25 日，公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十一
次会议审议通过了《关于 2023 年员工持股计划第一个解锁期归属条件成就的议案》，公司 2023 年员工持股计划第一个解锁期归属条件成就。
根据公司《员工持股计划（草案）》《2023 年员工持股计划管理办法》等相
关的规定，本次员工持股计划相关条款的修改经过 2023 年员工持股计划第二次持有人会议审议通过，经公司第十届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会
议审议通过，经公司 2024 年 10 月 25 日召开第十届董事会第二十一次会议、第
十届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次《员工持股计划（草案）》相关条款修改已履行《指导意见》《自律监管指引第 1 号》规定的必要审批程序，相关条款修改事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、修改《2023 年员工持股计划》相关条款的情况
（一）本次修改的原因
公司设立 2023 年员工持股计划是公司留住人才的重要措施之一，结合公司
本次员工持股计划实际情况，为切实发挥实施员工持股计划的目的和激励作用，最大程度保障各持有人利益，方便各持有人的操作手续，公司对员工持股计划相关条款进行部分修改，并对公司《员工持股计划（草案）》及摘要、《视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）进行修订。
（二）相关条款修订对照表
1、公司《员工持股计划（草案）》相关条款修订对照表
章节 修订前 修订后
第六 本员工持股计划存续期内，在锁定期 本员工持股计划存续期内，在锁定期届满后，章第 届满后，由管理委员会根据持有人会 管理委员会有 权根据本员 工持股计划 的安排三条 议的授权，择机出售标的股票（包括 和当时市场的 情况，通过 非交易过户 、或择第二 该部分股份因参与送转、配股等事宜 机出售股票（ 包括该部分 股份因参与 送转、
款 而新增的股份），并选择在合适的时 配股等事宜而 新增的股份 ）等合法方 式，将
点，以已出售标的股票所获现金资产 本员工持股计 划所持有的 公司股票过 户至持
为限，根据持有人实际可归属权益在 有人的股票账 户，或将本 员工持股计 划所持
依法扣除相关税费后进行分配。 有的公司股票 的出售所得 在依法扣除 相关税
费后分配给持有人。

章节 修订前 修订后
第七 6、其他情形 6、本员工持股计划存续期内，在锁定期届满
章第 如发生其他未约定事项，持有人所持 后，管理委员 会有权根据 本员工持股 计划的二条 的员工持股计划份额的处 置方式由 安排和当时市 场的情况， 通过非交易 过户、
公司与员工持股计划管理 委员协商 或择机出售股 票（包括该 部分股份因 参与送
确定。 转、配股等事宜而新增的股份）等合法方式，
将本员工持股 计划所持有 的公司股票 过户至
持有人的股票 账户，或将 本员工持股 计划所
持有的公司股 票的出售所 得在依法扣 除相关
税费后分配给持有人。
7、其他情形
如发生其他未 约定事项， 持有人所持 的员工
持股计划份额 的处置方式 由公司与员 工持股
计划管理委员协商确定。
2、公司《管理办法》相关条款修订对照表
公司根据《员工持股计划（草案）》相关条款修订情况，相应修订了《管理办法》相关条款，具体情况如下：
章节 修订前 修订后
第五章 本员工持股计 划存续期内 ，在锁定 本员工持股计划存续期内，在锁定期届满后，第十条 期届满后，由 管理委员会 根据持有 管理委员会有权根据本员工持股计划的安排第二款 人会议的授权 ，择机出售 标的股票 和当时市场的情况，通过非交易过户、或择
（包括该部分 股份因参与 送转、配 机出售股票（包括该部分股份因参与送转、
股等事宜而新 增的股份） ，并选择 配股等事宜而新增的股份）等合法方式，将
在合适的时点 ，以已出售 标的股票 本员工持股计划所持有的公司股票过户至持
所获现金资产 为限，根据 持有人实 有人的股票账户，或将本员工持股计划所持
际可归属权益 在依法扣除 相关税费 有的公司股票的出售所得在依法扣除相关税
后进行分配。 费后分配给持有人。
第六章 其他情形 本员工持股计划存续期内，在锁定期届满后，
第十二 如发生其他未 约定事项， 持有人所 管理委员会有权根据本员工持股计划的安排条第六 持的员工持股 计划份额的 处置方式 和当时市场的情况，通过非交易过户、或择
款 由公司与员工 持股计划管 理委员协 机出售股票（包括该部分股份因参与送转、
商确定。