视觉中国:2023年员工持股计划(草案修订稿)

证券简称：视觉中国 证券代码：000681
视觉（中国）文化发展股份有限公司
2023年员工持股计划
（草案修订稿）
二零二四年十月

声 明
本公司及董事会全体成员保证《视觉（中国）文化发展股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示
1、视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下称“视觉中国”或“公司”）2023年员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本员工持股计划存在不成立的风险。
4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
5、公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
6、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
7、因本员工持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对公司净利润有所影响，提请广大投资者注意。
8、本员工持股计划设定的公司层面的业绩考核标准不构成对公司未来业绩完成情况的承诺，相关业绩考核标准的完成受宏观经济环境、资本市场、国内外政治经济形势等因多种因素影响，具有不确定性。
9、考核归属期内，根据公司业绩考核的达成情况及持有人绩效考核结果确定本员工持股计划的权益归属，存在公司业绩考核或个人绩效考核未达成而造成本员工持股计划无法归属至持有人的可能性。
公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
1、 《视觉（中国）文化发展股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，以及《视觉（中国）文化发展有限公司章程》的规定制定。
2、 本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、 本员工持股计划的参与对象包括公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司管理人员及核心与骨干技术（业务）人员。拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过30人，其中董事（不含独立董事）及高级管理人员共3人，参与对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
4、 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，设立时份额上限为1,051.40万份。
5、 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中回购的股份。本员工持股计划拟授予140万股，占公司总股本的0.1998%。其中，首次授予部分份额为98万股，占本员工持股计划股份总数的70%；预留份额为42万股，占本员工持股计划股份总数的30%。如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
预留份额的分配方案包括但不限于持有人、认购价格、锁定期及考核标准等由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事及高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。如本员工持股计划的预留份额未在存续期内分配完毕的，则剩余份额所对应的股票由员工持股计划管理委员会决定具体处置事宜。
6、 员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司
股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。本员工持股计划最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。
7、 本员工持股计划受让公司回购股票的价格为7.51元/股，拟筹集资金总额上限为1,051.40万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源包括公司员工的合法薪资、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
8、 本员工持股计划的存续期为60个月，自标的股票登记至本员工持股计划名下时起计算。经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
本持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。
9、 本员工持股计划设立后由公司自行管理。公司设置持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
10、 本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，参与对象因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由参与对象个人自行承担。
11、 本员工持股计划的考核分为公司业绩考核与个人绩效考核。结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定实际可归属持有人的权益。
12、 公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议并通过后，公司将发出召开股东大会通知。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。本持股计划经公司
股东大会批准后方可实施。
13、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

声 明......2
风险提示 ......3
特别提示 ......4
释 义......8
第一章 总 则......1
第二章 员工持股计划的参与对象 ......2
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ......5
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制......7
第五章 员工持股计划的管理模式 ......9
第六章 员工持股计划的考核与归属......15
第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法......18
第八章 员工持股计划的变更、终止......21
第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式......22
第十章 员工持股计划的会计处理 ......23
第十一章 员工持股计划履行的程序......24
第十二章 其他重要事项......25
释 义
本草案修订稿中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
视觉中国、本公司、 公司 指 视觉（中国）文化发 展股 份有 限公 司
视觉中国股票、公司 股票、
指 视觉中国普通股A股股票， 即视觉 中国A股
标的股票
本计划、本持股计划、本员 视觉（中 国）文化发展股份有限公司202 3年员
指
工持股计划 工持股计划
《视觉中国股份有限公司2023年员工持股计
草案修订稿、本草案修订 稿 指
划（草案修订稿）》
持有人 指 参加本员工持股计划 的公 司员 工
持有人会议 指 员工持股计划持有人 会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委 员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公 司法 》
《证券法》 指 《中华人民共和国证 券法 》
《关于上市 公司实施员工持股计划 试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《主板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
指
号——主板上市公司规范 运作》
《公司章程》 指 《视觉（中国）文化发展股份有限 公司章 程》
《视觉（ 中国 ）文化发展股份有限公 司2023年
《员工持股计划管理办法 》 指
员工持股计划管理办 法》
《视觉（中国）文化 发展股份有限公司员工持股
《认购协议》 指
计划认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委 员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有 限责 任公 司深 圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万 元、 人民 币亿 元
注：
1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。

第一章 总 则
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《主板上市公司规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，制定了本员工持股计划。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方