聚星科技:发行人公司章程(草案)

温州聚星科技股份有限公司
章程（草案）
(于北京证券交易所上市后适用)
二〇二三年九月

目 录

第一章 总则 ......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份 ......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股东 ......7
第二节 股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集 ......13
第四节 股东大会的提案与通知 ......15
第五节 股东大会的召开 ......16
第六节 股东大会的表决和决议 ......19
第五章 董事会 ......23
第一节 董事 ......23
第二节 董事会 ......26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......31
第七章 监事会 ......33
第一节 监事 ......33
第二节 监事会 ......33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节 财务会计制度 ......35
第二节 内部审计 ......37
第三节 会计师事务所的聘任 ......38
第九章 通知和公告 ......38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39
第一节 合并、分立、增资和减资 ......39
第二节 解散和清算 ......40
第十一章 投资者关系管理 ......42
第十二章 修改章程 ......44
第十三章 附则 ......44
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司（以
下简称“股份公司”或“公司”）。公司系由温州聚星电接触科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司在温州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91330304254474097K。温州聚星电接触科技有限公司原有的权利义务由股份公司承继。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股【】万股，并于【】年【】月【】日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
第四条 公司注册名称：温州聚星科技股份有限公司
英文全称：Wenzhou Juxing ScienceAnd Technology Co.,ltd.
第五条 公司住所：浙江省温州市瓯海区仙岩街道仙胜路 90 号；邮政编码：
325062。
第六条 公司注册资本为人民币 11,050 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
通过协商解决。协商不成的，通过公司所在地法院解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：诚信，高效，创新，共赢。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；输配电及控制设备制造；电力电子元器件制造；电子元器件制造；有色金属合金制造；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省温州市瓯海区仙岩工业园瓯泰路 50 号）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。公司股票
在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司的设立采取发起设立的方式，各发起人及其认购股份数分别
为：
序 股东名称或姓名 股份（万股） 出资方式 持股比例 出资时间
号 （%）
1 陈静 6,770 净资产折股 62.69 2019 年 6 月 21 日
2 孙乐 1,610 净资产折股 14.91 2019 年 6 月 21 日
3 徐静峰 1,610 净资产折股 14.91 2019 年 6 月 21 日

温州聚一企业管理
4 合伙企业（有限合 540 净资产折股 5.00 2019 年 6 月 21 日
伙）
5 苏晓东 108 净资产折股 1.00 2019 年 6 月 21 日
6 林显金 108 净资产折股 1.00 2019 年 6 月 21 日
7 刘启卫 54 净资产折股 0.50 2019 年 6 月 21 日
合计 10800 - 100.00 -
公司系温州聚星电接触科技有限公司以2019年3月31日为基准日整体变更的股份公司。根据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）“中汇会审[2019]3889
号”《审计报告》，截至 2019 年 3 月 31 日，温州聚星电接触科技有限公司的账
面净资产值为 249,455,261.44 元。温州聚星电接触科技有限公司按照账面净资产249,455,261.44 元以 2.3098:1 的折股比例折股变更为股份公司，股份公司的股份总数为 10,800 万股人民币普通股，每股面值为人民币 1 元，注册资本额为人民币 10,800 万元，净资产超过注册资本的部分 141,455,261.44 元计入股份公司的资本公积。
第十九条 公司股份总数为 11,050 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，应当按照有关法律法规和有关主管部门
认可的方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，公司股份在北京证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。
公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年