华新水泥:华新水泥关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：600801 证券简称：华新水泥 公告编号：2024-025
华新水泥股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，经华新水泥股份有限公司于2024年10月25日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过，拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》相关条款进行修订，修订详情如下：
一、对《公司章程》的修订
序号 章程原条款 拟修订
第 1 条 第 1 条
为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行
为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公
司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到 司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到
境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《关于到香 境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《关于到香
1 港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1
号）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》 号）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》
（国经贸企改[1999]230 号）、《国务院关于调整适用在境外上市公 （国经贸企改[1999]230 号）、《国务院关于调整适用在境外上市公
司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97 号）、 司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97 号）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（含相关附录，以下简称 等中国（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国
《香港联交所上市规则》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定， 台湾地区）有关法律、行政法规、规章制度以及《香港联合交易所
制订本章程。 有限公司证券上市规则》（含相关附录，以下简称《香港联交所上市
规则》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第 2 条 第 2 条
公司系依据《公司法》《证券法》《特别规定》和中国（不包括 公司系依据《公司法》《证券法》《特别规定》和中国（不包括
2 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区，下同）其他有关法 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区，下同）其他有关法
律、行政法规成立的股份有限公司。 律、行政法规成立的股份有限公司。
…… ……

第 21 条 第 21 条
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投
资人发行股票。 资人发行股票。公司向境内投资人和境外投资人发行股票，应当依
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 法向中国证监会或其他监管机构履行注册或备案程序。
3 门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳
前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除
...... 前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
......
第 24 条
经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资
4 股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 删除该条款
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，
可以自证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第 25 条
5 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股 删除该条款
和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经
证券监督管理机构批准，也可以分次发行。

第 34 条
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。除非公
司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列
规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分
配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从
公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
高出面值的部分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐
面余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配
6 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行 删除该条款
新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总
额，也不得超过购回时公司溢价帐户（或资本公积金帐户）上的金
额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利
润中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本
中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，
应当计入公司的溢价帐户（或资本公积金帐户）中。
7 第四节 购买公司股份的财务资助 删除该章节
第 40 条 –第 42 条
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式， 对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，
包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式， 为减少或
者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
……
第 44 条
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票
8 经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公 删除该条款
司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理
人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第 46 条
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监督管理机构达
9 成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托 删除该条款
境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。
……
第 47 条
公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
10 （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外 删除该条款
的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外
资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的

股东名册。
第 48 条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部
分。
所有股本已缴清的 H 股皆可依据章程自由转让；但是除非符合
下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何
11 理由： 删除该条款
（一）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（二）转让文据已付应缴的印花税；
（三）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转
让人有权转让股份的证据；
（四）有关股份没有附带任何公司的留置权