五洲交通:五洲交通关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临 2024-032
广西五洲交通股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会第二十四次会议
审议通过了《关于修订<广西五洲交通股份有限公司章程>的议案》。本次修订《公
司章程》主要为公司实施 2023 年度利润分配方案，公司注册资本和总股本由此
发生变更；同时，根据最新的《公司法》《上市公司章程指引》等法规制度的要
求，规范公司法人治理规定，对公司的《公司章程》中注册资本和总股本、经营
范围、股东大会称谓、股东大会提案权、利润分红政策、董事任职资格负面清单
等条款进行修订。具体修订情况如下：
原公司章程 本次拟修订内容
全文 股东大会 全文 股东会
第五条 公司注册资本为人民币1,238,195,275元。 第五条 公司注册资本为人民币1,609,653,858元。
第十二条 经公司登记机关核准，公司经营 第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营收费公路、桥梁；对公路、桥 范围是：经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、 梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营；房地产开发；建材、建筑设备、施工 经营；房地产开发；建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销；对物流 机械设备、五金交电、百货的购销；房屋租园区、贸易业、金融业、矿业的投资。 赁、停车场管理；对市场开发的投资、经营、
管理；对物流园区、贸易业、金融业、矿业
的投资。
第二十条 公司股份总数为1,238,195,275股， 第二十条 公司股份总数为1,609,653,858股，
股本结构为:普通股 1,238,195,275 股,全 股本结构为:普通股 1,609,653,858 股,全
部为无限售条件的流通股。 部为无限售条件的流通股。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条公司召开股东会，董事会、监监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
股份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
告临时提案的内容。 时提案的内容。

第一百零二条 公司董事为自然人,有下列 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列
情形之一的,不能担任公司的董事: 情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行 (一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利,执行期满未逾 5 年； 夺政治权利,执行期满未逾 5 年，被宣告缓
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 1 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 (三)担任破产清算的公司、企业的董事有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
结之日起未逾 3 年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
之日起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
(五)个人所负数额较大的债务到期未 责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； (五)个人因所负数额较大的债务到期
(六)被中国证监会处以证券市场禁入 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚,期限未满的； (六)被中国证监会处以证券市场禁入
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 处罚,期限未满的；
其他内容。 (七)法律、行政法规或部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
(六)被中国证监会采取证券市场禁入 条情形的，公司解除其职务。
措施，期限未满的; (六)被中国证监会采取证券市场禁入
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 措施，期限未满的；
其他内容。 (七)法律、行政法规或部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 违反本条规定选举、委派董事的，该选
条情形的,公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务。
第一百六十三条 公司利润分配具体政策 第一百六十三条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、 （一）利润分配的形式：公司采用现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配利 股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期 润。在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。 利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比 （二）现金股利政策目标为剩余股利。
例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 （三）公司现金分红的具体条件和比未分配利润为正的情况下，采取现金方式分 例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计配股利，每年以现金方式分配的利润不少于 未分配利润为正的情况下，采取现金方式分公司合并报表当年实现的归属公司股东可 配股利，每年以现金方式分配的利润不少于
分配利润的百分之十；公司每三年以现金方 公司合并报表当年实现的归属公司股东可式累计分配的利润不少于该三年实现的归 分配利润的百分之十；公司每三年以现金方属公司股东的年均可分配利润的百分之三 式累计分配的利润不少于该三年实现的归
十。 属公司股东的年均可分配利润的百分之三
在特殊情况下，公司当年可以不进行现 十。
金分红或现金分红的比例可以少于公司合 在特殊情况下，公司当年可以不进行现并报表当年实现的归属公司股东的可分配 金分红或现金分红的比例可以少于公司合利润的百分之十。特殊情况是指下列情形之 并报表当年实现的归属公司股东的可分配
一： 利润的百分之十。特殊情况是指下列情形之
1、公司当年年末合并报表资产负债率 一：
超过 70%； 1、公司当年年末合并报表资产负债率
2、公司当年合并报表经营活动产生的 超过 70%；
现金流量净额为负数； 2、公司当年合并报表经营活动产生的
3、公司合并报表当年实现的归属公司 现金流量净额为负数；
股东的每股可供分配利润低于 0.1 元； 3、公司合并报表当年实现的归属公司
4、公司在未来 12 个月内计划进行重大 股东的每股可供分配利润低于 0.1 元；
投资或发生重大现金支出等事项（重大投资 4、公司在未来 12 个月内计划进行重大
或重大现金支出的标准是指累计支出超过 投资或发生重大现金支出等事项（重大投资公司最近一期经审计的合并报表净资产的 或重大现金支出的标准是指累计支出超过
30%，募集资金项目除外） 公司最近一期经审计的合并报表净资产的
30%，募集资金项目除外）
5、最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见
第一百六十四条 公司利润分配方案 第一百六十四条 公司利润分配方案
的审议程序 的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合 （一）公司董事会就利润分配方案的合
理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独 理性进行充分讨论并形成详细会议记录。利立董事应当就利润分配方案发表明确意见。 润分配方案形成专项决议后提交股东会审利润分配方案形成专项决议后提交股东大 议。（删除“独立董事应当就利润分配方案
会审议。 发表明确意见”）。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润 （二）股东会对现金分红具体方案进行
为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定 审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中的现金分红比例未达到第一百六十三条规 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东定的，股东大会审议利润分配方案时，公司 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
为股东提供网络投票方式。 问题。
（三）公司因前述第一百六十三条规定 （三）公司召开年度股东会审议年度利
的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 润分配方案时，可审议批准下一年中期现金不进行现金分红的具体原因、公司留存收益 分红的条件、比例上限、金额上限等。年度的确切用途及预计投资收益等事项进行专 股东会审议的下一年中期分红上限不应超项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 会根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。