峆一药业:上海德禾翰通律师事务所关于安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划(草案)的法律意见书

上海德禾翰通律师事务所
关于
安徽峆一药业股份有限公司
2024 年股权激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市徐汇区宜山路 425 号光启城 24 层
电话：021-60328686 邮编：200030

上海德禾翰通律师事务所
关于安徽峆一药业股份有限公司
2024 年股权激励计划（草案）的
法律意见书
FS2024010451-1
致：安徽峆一药业股份有限公司
上海德禾翰通律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽峆一药业股份有限公司（以下简称“公司”或“峆一药业”）的委托，并根据峆一药业与本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，就公司拟实施的 2024 年股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持续监管指引》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《持续监管指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划相关法律问题发表意见，对于从相关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及本所经办律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关义务，并将上述文书作为出具本法律意见书的依据。本所律师不对财务会计、验资、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用相关机构出具的专业文件以及公司或相关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性或准确性作出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书的内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
峆一药业、公司 指 安徽峆一药业股份有限公司
本次股权激励计划 指 安徽峆一药业股份有限公司 2024 年股权激励计划
《激励计划（草案）》 指 《安徽峆一药业股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）》
《实施考核管理办 指 《安徽峆一药业股份有限公司 2024 年股权激励计划实施考核
法》 管理办法》
《公司章程》 指 《安徽峆一药业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管指引》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励
和员工持股计划》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
本所 指 上海德禾翰通律师事务所
元 指 人民币元
本法律意见书 指 上海德禾翰通律师事务所关于安徽峆一药业股份有限公司
2024 年股权激励计划（草案）的法律意见书

正 文
一、 公司实施本次股权激励计划的主体资格
(一) 公司基本情况
峆一药业现持有滁州市市场监督管理局于 2024 年 9 月 7 日颁发的统一社会
信用代码为 91341100667921369N 的《营业执照》。根据该《营业执照》，峆一药业的基本情况为：
注册资本：5,622.05 万元
法定代表人：董来山
成立日期：2007 年 10 月 25 日
类 型：股份有限公司
住 所：安徽省天长市杨村工业区
经营范围：原料药及医药中间体研发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口业务的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
峆一药业股票在北交所上市交易，股票简称为“峆一药业”，证券代码为“430478”。
根据峆一药业的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，峆一药业系依法设立、合法有效存续且其股票在北交所上市交易的股份有限公司；峆一药业不存在依据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止经营的情形。
(二) 公司实施本次股权激励计划的实质条件
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽峆一药业股份有限公司审计报告》（容诚审字[2024]230Z0049 号）、峆一药业的确认并经本所律师核查，峆一药业不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、2023 年 2 月 23 日上市后迄今出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，峆一药业为依法设立、合法有效存续且股票在北交所上市交易的股份有限公司；峆一药业不存在依据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止经营的情形；峆一药业不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施本次股权激励计划的情形。因此，本所律师认为，峆一药业具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划的主要内容
2024 年 10 月 21 日，峆一药业第四届董事会第二十次会议审议通过《关于
公司〈2024 年股权激励计划（草案）〉的议案》，本所律师根据相关法律法规及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查，具体如下：
(一) 本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动董事、高级管理人员及核心员工的工作积极性、主动性和创造性，将员工的中远期利益与公司的中长期发展紧密结合，做到风险共担、利益共享，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

(二) 激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《持续监管指引》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象包括在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心员工，与实施本次股权激励计划的目的相符合。激励对象为高级管理人员的，由总经理提名，报经董事会审议批准确定。激励对象为核心员工的，由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准确定。除本次股权激励计划另有规定外，上述所有激励对象必须在本次股权激励计划的有效期内在公司任职并与相应公司签署劳动合同或聘用合同。
3、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予的激励对象共计 37
人，占公司截至 2024 年 6 月 30 日全部员工人数 435 人的 8.51%。
本次激励对象包括公司公告本次股权激励计划时在公司（含全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工及在公司任职的单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人董来山先生及其配偶邱小新女士、女儿董蓓茜女士，不包括独立董事、监事。
本次激励对象包括公司实际控制人董来山先生及其配偶邱小新女士、女儿董蓓茜女士。董来山先生担任公司董事长、总经理，邱小新女士担任公司董事、副总经理，属于公司核心管理层，在公司战略方针制定、日常经营决策、重大事项管理等方面发挥核心作用；董蓓茜女士任职于公司控股子公司杭州小蓓医药科技有限公司业务拓展部，其获授激励份额与岗位相符。以上人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本次激励对象除任职于上市公司、公司全资子公司安徽修一制药有限公司
外，还有任职于公司持股 93.50%的控股子公司杭州小蓓医药科技有限公司、公司持股 51.0069%的控股子公司辽宁峆星药业有限公司的核心员工 5 人。该等核心员工系控股子公司的管理/研发/销售人员，在该等控股子公司的业务发展中发挥着重要作用，该等核心员工作为本次股权激励的激励对象具有合理性。公司与激励对象均签订了劳动合同或聘用合同，并在本股权激励方案中明确规定了激励对象正常离职时，其已获授并已解除限售部分不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股