青岛双星:青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

证券代码：000599.SZ 证券简称：青岛双星 上市地点：深圳证券交易所
青岛双星股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产交易 双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公司、青岛国
对方 信资本投资有限公司、青岛双星投资管理有限公司、青岛国信
创新股权投资管理有限公司
募集配套资金认购方 包括双星集团有限责任公司在内不超过35名符合条件的特定投
资者
独立财务顾问
二〇二四年十月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管机构对本次交易相关事项的实质性判断或者保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准、注册或同意。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构及人员声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 9
一、一般释义...... 9
二、专有名词释义...... 13
重大事项提示 ...... 14
一、本次重组方案...... 14
二、募集配套资金情况...... 17
三、本次交易对上市公司的影响...... 18
四、本次交易尚未履行的决策及报批程序...... 19
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...... 20
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 21
重大风险提示 ...... 24
一、与本次交易相关的风险...... 24
二、与标的公司相关的风险...... 26
三、其他风险...... 28
第一节 本次交易概况 ...... 29
一、本次交易的背景及目的...... 29
二、本次交易具体方案...... 31
三、本次交易的性质...... 33
四、本次交易对上市公司的影响...... 35
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 36
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 37
第二节 上市公司基本情况 ...... 46
一、基本情况...... 46
二、控股股东及实际控制人情况...... 46
三、最近三十六个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况。...... 47
四、最近三年的主营业务发展情况...... 47
五、主要财务数据及财务指标...... 47
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况...... 48
七、上市公司控股股东的诚信情况...... 50
八、其他交易相关方...... 50
第三节 交易对方基本情况 ...... 52
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 52
二、募集配套资金的交易对方...... 71
三、其他事项说明...... 72
第四节 标的公司基本情况 ...... 74
一、标的公司基本情况...... 74
二、目标公司基本情况...... 94
三、目标公司的主营业务情况...... 147
第五节 本次交易发行股份情况...... 172
一、发行股份及支付现金购买资产...... 172
二、募集配套资金...... 175
第六节 标的资产的评估及作价情况...... 179
一、标的资产总体评估情况...... 179
二、星投基金评估情况...... 182
三、星微国际评估情况...... 184
四、锦湖轮胎评估情况...... 188
五、董事会关于评估合理性及定价公允性分析...... 221
六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价
的公允性的意见...... 232
第七节 本次交易主要合同 ...... 234
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容...... 234

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容...... 243
三、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的主要内容 ...... 245
四、《股份认购协议》主要内容...... 250
第八节 本次交易的合规性分析...... 256
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 256
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 259
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关解答要求的规定...... 261
四、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形...... 262
五、独立财务顾问和律师意见...... 263
第九节 管理层讨论与分析 ...... 264
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 264
二、目标公司的行业特点...... 269
三、目标公司的核心竞争力及行业地位...... 293
四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析...... 294
五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响...... 341
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 345
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.... 347
第十节 财务会计信息 ...... 348
一、标的公司财务报告...... 348
二、上市公司备考财务报告...... 357
第十一节 同业竞争与关联交易...... 363
一、同业竞争情况...... 363
二、关联交易情况...... 364
第十二节 风险因素 ...... 377
一、与本次交易相关的风险...... 377
二、与标的公司相关的风险...... 379
三、其他风险...... 382
第十三节 其他重要事项 ...... 384
一、上市公司及标的资产的资金占用及对外担保情况...... 384
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响...... 384

三、本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的情况...... 384
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 385
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...... 385
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 389
七、上市公司股票连续停牌前股价波动情况的说明...... 409
八、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形...... 410
第十四节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见......411
一、独立董事意见......411
二、独立财务顾问意见...... 414
三、法律顾问意见...... 415
第十五节 本次交易相关证券服务机构...... 417
一、独立财务顾问...... 417
二、法律顾问...... 417
三、审计机构...... 417
四、审阅机构...... 418
五、评估机构...... 418
六、独立财务顾问律师...... 418
第十六节 声明及承诺 ...... 419
一、上市公司及全体董事声明...... 419
二、上市公司全体监事声明...... 420
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 421
四、独立财务顾问声明...... 422
五、法律顾问声明...... 423
六、审计机构声明...... 424
七、审阅机构声明...... 425
八、评估机构声明...... 426
第十七节 备查文件及地点 ...... 427