青岛双星:北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)

北京德恒律师事务所
关于青岛双星股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所
关于青岛双星股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（一）
德恒 01F20231080-7 号
致：青岛双星股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于2024年9月24日就本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（德恒01F20231080-1号，以下简称“《法律意见》”）。
鉴于：（1）本次交易的交易各方于2024年10月20日签订了《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》；（2）公司于2024年10月16日取得了《青岛市国资委关于青岛双星股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（青国资委[2024]60号）；（3）公司于2024年10月18日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案等相关议案。本所承办律师现就原《法律意见》出具日后公司取得的批准程序、履行的信息披露义务等重大变化情况发表补充法律意见，并出具《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“本《补充法律意见（一）》”）。
本《补充法律意见（一）》是对原《法律意见》的补充，并构成原《法律意见》不可分割的一部分。原《法律意见》未被本《补充法律意见（一）》修改或更新的内容仍然有效。本所承办律师在原《法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见（一）》。

本《补充法律意见（一）》仅供公司本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面授权，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次交易的批准和授权
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：
1. 青岛市国资委关于本次交易的批复文件；
2. 青岛双星股东大会关于本次交易的决议文件。
在上述核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）《法律意见》出具日后取得的批准和授权
1. 青岛市国资委关于本次重大资产重组的批复
2024年10月16日，青岛市国资委下发了《青岛市国资委关于青岛双星股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（青国资委[2024]60号），原则同意青岛双星发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
2. 青岛双星股东大会关于本次重大资产重组的决议
2024年10月18日，青岛双星召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于公司与双星集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次交易相关的议案，并同意双星集团及其一致行动人城投创投免于以要约方式增持公司股份。
经本所承办律师核查，上述股东大会会议的决议事项已包括《重组管理办
法》第二十三条规定的需提交股东大会审议批准的事项；本次交易构成关联交易，关联股东对于涉及关联交易的议案已回避表决；上述股东大会的召集和召开程序、表决程序、决议结果符合《公司法》及青岛双星《公司章程》等相关规定，本次会议通过的决议合法有效。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1. 本次交易尚需深交所审核通过；
2. 本次交易尚需中国证监会作出同意注册决定；
3. 本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案，包
括就反垄断事项获得越南国家竞争委员会及中国国家市场监督管理总局反垄断局等监管机构的核准或不进一步审查的决定。
综上，本所承办律师认为，除上述“本次交易尚需取得的批准和授权”以外，本次交易已经取得了现阶段必要的批准和授权。
二、本次交易涉及的相关协议
2024 年 10 月 20 日，青岛双星与叁伍玖公司、双星集团、城投创投、双星
投资签署了《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》，一致同意将原《业绩承诺补偿协议》第 6.4 条修改为：“6.4 任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，需对本协议约定的业绩承诺、业绩补偿和/或减值补偿进行调整的，应当以中国证券监督管理委员会明确的情形或以法院认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下的义务不得进行任何调整。”
本所承办律师认为，上述协议的内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。
三、本次交易的信息披露
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：
1.青岛双星在巨潮资讯网的相关公告；

2.青岛双星股东大会关于本次交易的会议决议等。
在上述核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据青岛双星提供的资料并经本所承办律师核查，《法律意见》出具日后至本《补充法律意见（一）》出具日期间，青岛双星就本次交易履行了如下信息披露程序：
1. 2024年10月18日，青岛双星在指定信息披露媒体公告了《青岛双星股份
有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得青岛市国资委批复的公告》。
2. 2024年10月18日，青岛双星召开2024年第二次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产重组方案等相关议案，并于2024年10月19日通过指定信息披露媒体公告了该次股东大会会议决议等文件。
综上，本所承办律师认为，青岛双星已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，青岛双星尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所承办律师认为：本次交易已取得的批准和授权合法有效，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，本次交易尚需取得深交所的审核通过、中国证监会的注册同意及相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案。
本《补充法律意见（一）》正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
李广新
经办律师：
李嘉慧
经办律师：
祁辉
年 月 日